Wpływ rady nadzorczej na decyzje zarządu S.A.

Odpowiedź prawnika: Wpływ rady nadzorczej na decyzje zarządu S.A.

Zgodnie z art. 382 § 1 rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie jednak z przepisem art. 375¹  ksh:

Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Jak podkreśla się w komentarzach, powyższy przepis nie wyłącza jednak uprawnienia rady do formułowania pod adresem zarządu postulatów dotyczących prowadzenia spraw spółki (tak np. Józef Frąckowiak w „Kodeks spółek handlowych. Komentarz" (Warszawa 2008  Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (Wydanie I) ss. 1280). Wskazuje się również, że jeśli w wyniku prowadzonego nadzoru rada stwierdzi, że istnieje potrzeba zwrócenia zarządowi uwagi na pewne zaniedbania nie tylko może, ale nawet powinna to zrobić.

Z treści art. 375 ksh wynika, że zarząd podlega ograniczeniom wynikającym m. in. z uchwał rady nadzorczej.

Wszelkie uwagi i polecenia rady nie mają natomiast charakteru wiążącego. Ewentualne niezastosowanie się do nich może jedynie skutkować odpowiedzialnością członków zarządu (możliwość odwołania lub zawieszenia wkładu)- organizacyjną, ale także odszkodowawczą.

Uprawnienia rady nadzorczej dotyczą przede wszystkim kontroli. Dalej idące uprawnienia wynikają dopiero z przepisów kodeksu (np. art. 383 ksh), może je także przyznać umowa spółki- przy czym- jak przykładowo wymieniono w  art. 384 § 1 ksh- zarząd może być zobowiązany do uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie określonej czynności.

Warto także zapoznać się z odpowiedzią na pytanie:

Uprawnienia rady nadzorczej