Wygaśnięcie mandatów a połączenie sp. z o. o.
Pytanie:
"Sąd wydał postanowienie o połączeniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przez przejęcie jednej przez drugą. Data wydanego przez sąd postanowienia o połączeniu jest inna od daty wpisu do rejestru właściwego dla spółki przejmującej połączenia ( o kilka dni późniejsza). Dotychczas nie wydane zostało postanowienie sądu właściwego dla spółki przejmowanej o wykreśleniu spółki przejmowanej z rejestru. W spółce przejmowanej jest zarząd i rada nadzorcza. Spółka przejmująca przejęła z dniem połączenia pracowników spółki przejmowanej. Z jaką datą wygasną mandaty członków zarządu i rady nadzorczej w spółce przejmowanej? Czy z dniem połączenia czy z dniem wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej wygasną mandaty członków zarządu i rady nadzorczej spółki przejmowanej?"
Odpowiedź prawnika: Wygaśnięcie mandatów a połączenie sp. z o. o.
Zgodnie z art. 493 § 2 kodeksu spółek handlowych, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. W związku z w/w przepisem przyjmuje się iż, dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z kolei wpis ten wywołuje skutek wykreślenie spółki przejmowanej albo łączących się spółek, a w związku z tym wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej albo łączących się będzie miało charakter deklaratywny, tj. stwierdzający dany stan (a nie stwarzający dany stan).
W związku z powyższym, mandaty członków organów spółki wygasają z dniem wykreślenia spółki z rejestru po przeprowadzeniu likwidacji, a więc, w przypadku połączenia spółek - z dniem połączenia (z dniem wpisania połączenia do właściwego rejestru spółki przejmującej).
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?