Zbycie nieruchomości w spółce akcyjnej
Pytanie:
"Spółka akcyjna posiada 7 nieruchomości. Statut tej spółki stanowi, iż o sprzedaży nieruchomości decyduje decyzja rady nadzorczej. W KRS wszystkie te nieruchomości zostały wpisane jako oddziały firmy, stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. W jednej z tych nieruchomości zaprzestano wszelkiej działalności. Spółka opłaca tylko ochronę i świadczenia (prąd, podatki itp.). Nie jest w tym obiekcie prowadzona działalność statutowa (handlowa). Czy można zbyć tę nieruchomość na podstawie decyzji rady nadzorczej, czy też potrzebna jest uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy? Czy w przypadku, gdyby nieruchomość należąca do spółki została zbyta i jednocześnie wydzierżawiona na działalność statutową zbywającej spółki (nadal pozostaje tam oddział - zorganizowana część przedsiębiorstwa), można to uczynić na podstawie decyzji rady nadzorczej (w kompetencjach statutowych RN leży wydanie decyzji o zbyciu nieruchomości)?"
Odpowiedź prawnika: Zbycie nieruchomości w spółce akcyjnej
W myśl art. 384 par. 1 kodeksu spółek handlowych, statut spółki akcyjnej może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności. Z pytania wynika, że skorzystano z tego instrumentu uzależniając zbycie nieruchomości stanowiących własność spółki od decyzji (zgody) rady nadzorczej. Należy jednak mieć na uwadze treść art. 393 pkt 3 ksh, wedle którego uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub statucie, wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jak również nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Norma ta ma charakter bezwzględnie obowiązujący w części dotyczącej wymogu powzięcia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy do skuteczności zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Praktyczny skutek powołanych wyżej norm należy zdefiniować w ten sposób, iż jeżeli zbycie (wydzierżawienie) ma dotyczyć nieruchomości stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, niezbędna jest uchwała akcjonariuszy. W wypadku jednak, gdy nieruchomości zakwalifikować w ten sposób nie można, skuteczna będzie procedura przewidziana w statucie spółki, czyli wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej.
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?