Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
W myśl art. 384 par. 1 kodeksu spółek handlowych, statut spółki akcyjnej może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności. Z pytania wynika, że skorzystano z tego instrumentu uzależniając zbycie nieruchomości stanowiących własność spółki od decyzji (zgody) rady nadzorczej. Należy jednak mieć na uwadze treść art. 393 pkt 3 ksh, wedle którego uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub statucie, wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jak również nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Norma ta ma charakter bezwzględnie obowiązujący w części dotyczącej wymogu powzięcia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy do skuteczności zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Praktyczny skutek powołanych wyżej norm należy zdefiniować w ten sposób, iż jeżeli zbycie (wydzierżawienie) ma dotyczyć nieruchomości stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, niezbędna jest uchwała akcjonariuszy. W wypadku jednak, gdy nieruchomości zakwalifikować w ten sposób nie można, skuteczna będzie procedura przewidziana w statucie spółki, czyli wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej.