Pytanie klienta:
""Założono spółkę z o.o. umową spółki w postaci aktu notarialnego. Jest dwóch wspólników, którzy mają po 50% udziałów. Spółka nie została jeszcze zgłoszona do KRS. Czy i w jakiej formie możliwe jest zbycie udziałów w tej spółce przed zgłoszeniem jej do KRS?""
Odpowiedź prawnika:
Zgodnie z art. 16 kodeksu spółek handlowych niedopuszczalne jest zbycie udziału bądź akcji w spółkach kapitałowych przed ich wpisem do rejestru (KRS). W razie dokonania takiej czynności jest ona nieważna z mocy prawa. Przepis ten mówi jednak wyraźnie jedynie o rozporządzeniu takim udziałem. Nie widać zatem przeszkód, aby zawarta została umowa jedynie zobowiązująca wspólnika do przeniesienia udziałów po wpisaniu spółki do rejestru. Przy czym już po wpisaniu spółki do rejestru będzie konieczne będzie dokonanie przez zbywcę udziału czynności rozporządzającej, tzn. właściwego przeniesienia udziału na nabywcę.
Zgodnie z art. 180 ksh zbycie udziału musi nastąpić w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.