Zmiana porządku obrad WZA

Odpowiedź prawnika: Zmiana porządku obrad WZA

Ustalenie porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej w ogłoszeniu o odbyciu tego zgromadzenia albo - w przypadku posiadaczy akcji imiennych - w drodze zawiadomienia, ma niezwykle istotne konsekwencje. Art. 404 kodeksu spółek handlowych przewiduje bowiem, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Możliwa jest rzecz jasna sytuacja, gdy zarząd (lub rada nadzorcza) podejmie decyzję o zmianie porządku obrad zgromadzenia. W takiej sytuacji, dla prawidłowości jego zwołania, wymagane jest kolejne zawiadomienie wysłane posiadaczom akcji imiennych wraz z wymogami określonymi w art. 402 par. 2 ksh: datą, godziną i miejscem walnego zgromadzenia i szczegółowym porządkiem obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zawiadomienie to winno być przy tym wysłane zgodnie z wymogiem określonym w art. 402 par. 3 ksh, czyli co najmniej 2 tygodnie przed terminem zwołania walnego zgromadzenia.