Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Podstawy prawne zmiany prezesa zarządu
Zmiana prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęstszych czynności rejestrowych. Uregulowanie odnośnie procedury powołania i odwołania członka zarządu powinny znaleźć się w treści umowy spółki. W przypadku braku takich postanowień, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi powołanie i odwołanie zarządu następuje w drodze uchwały wspólników.
W przypadku spółki jednoosobowej jedyny wspólnik podejmuje uchwałę o odwołaniu dotychczasowego prezesa zarządu i powołaniu nowego członka zarządu. Jednak co istotne - dla oświadczenia o rezygnacji składanej przez jedynego członka zarządu, wymagane jest zachowanie formy aktu notarialnego, zgodnie z art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych (por. wyrok Sądu Najwyżsego z dnia 16 grudnia 2020 r. sygn. I CSK 802/18).
Kluczowa informacja
Zmiana składu zarządu spółki z o.o. staje się skuteczna z chwilą podjęcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników, a nie z momentem wpisu do KRS. Wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny (potwierdzający), a nie konstytutywny (prawotwórczy). Oznacza to, że nowy prezes może działać w imieniu spółki już od momentu podjęcia uchwały..
Procedura zmiany prezesa zarządu krok po kroku
Jedyny wspólnik (lub zgromadzenie wspólników) podejmuje uchwałę o odwołaniu dotychczasowego prezesa i powołaniu nowego członka zarządu. Uchwała o odwołaniu powinna przyjąc formę notarialną.
Należy przygotować: uchwałę o odwołaniu i powołaniu, pisemną zgodę nowego prezesa na pełnienie funkcji oraz oświadczenie nowego prezesa o adresie do doręczeń. Dla cudzoziemców nieposiadających numeru PESEL dodatkowo wymagana jest data urodzenia.
Od 1 lipca 2021 r. wnioski do KRS można składać wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) lub system S24. Wybór systemu zależy od tego, jak była zakładana spółka i czy dokonywano zmian umowy u notariusza.
Należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł (łącznie 350 zł). Opłatę można wnieść elektronicznie przez system PRS lub przelewem na konto właściwego sądu.
Jeśli dokumenty załączone do wniosku zostały zeskanowane (nie były podpisane elektronicznie), należy wysłać ich oryginały pocztą do sądu w terminie 3 dni od złożenia wniosku elektronicznego.
Ważne terminy
Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Niedotrzymanie tego terminu może skutkować nałożeniem grzywny przez sąd rejestrowy.
Portal Rejestrów Sądowych (PRS) czy system S24?
Od 1 lipca 2021 roku wszystkie wnioski do KRS należy składać wyłącznie w formie elektronicznej. Istnieją dwa systemy do wyboru:
Portal Rejestrów Sądowych (PRS)
System uniwersalny dla wszystkich spółek, niezależnie od sposobu ich założenia. Używany gdy spółka była zakładana tradycyjnie (u notariusza) lub gdy dokonywano zmian umowy spółki w formie aktu notarialnego. Korzystanie z PRS jest obligatoryjne, jeśli choć raz z niego skorzystano.
System S24
Dedykowany dla spółek założonych przez system S24 na podstawie wzorca umowy. Można z niego korzystać tylko wtedy, gdy spółka została założona w S24 i nie dokonywano żadnych zmian umowy w formie aktu notarialnego. Dla spółek, które spełniają te warunki, korzystanie z S24 jest zazwyczaj prostsze.
Wymagane dokumenty do złożenia w KRS
Wniosek o wpis zmiany zarządu w KRS powinien zostać podpisany przez nowy zarząd (czyli nowo powołanego prezesa). Do wniosku należy dołączyć:
- Uchwałę zgromadzenia wspólników (lub jedynego wspólnika) o odwołaniu dotychczasowego prezesa zarządu i powołaniu nowego
- Pisemną zgodę nowego członka zarządu na powołanie do pełnienia funkcji
- Oświadczenie nowego prezesa zarządu o adresie do doręczeń
- W przypadku cudzoziemca nieposiadającego numeru PESEL - oświadczenie zawierające datę urodzenia
- Dowód uiszczenia opłaty sądowej (jeśli opłata nie była wnoszona bezpośrednio przez system)
Dodatkowe dokumenty mogące przyspieszyć postępowanie
Chociaż nie jest to obligatoryjne, warto dołączyć zaświadczenie o niekaralności nowego członka zarządu z Krajowego Rejestru Karnego. Praktyka pokazuje, że samodzielne załączenie tego dokumentu może znacząco przyspieszyć rozpatrzenie wniosku przez sąd rejestrowy.
Koszty zmiany prezesa zarządu w 2025 roku
| Rodzaj opłaty | Kwota | Podstawa prawna |
|---|---|---|
| Opłata sądowa za zmianę wpisu w KRS | 250 zł | Art. 54 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych |
| Opłata za ogłoszenie w MSiG | 100 zł | Art. 13 ustawy o kosztach sądowych |
| Łączny koszt | 350 zł | - |
Opłata jest taka sama niezależnie od tego, ile zmian dokonuje się jednym wnioskiem. Jeśli jednocześnie zmienia się kilka osób w zarządzie lub dokonuje się innych zmian, opłata wynosi nadal 350 zł.
Uwaga dla spółek założonych w S24
Dla spółek zarejestrowanych przez system S24, które dokonują zmian również przez S24, opłata jest niższa i wynosi łącznie 300 zł (200 zł opłata sądowa + 100 zł za ogłoszenie w MSiG).
Czas oczekiwania na wpis w KRS
Teoretycznie sąd powinien rozpatrzyć wniosek o zmianę w terminie 7 dni od jego złożenia. W praktyce czas oczekiwania jest różny i zależy od obciążenia konkretnego sądu rejestrowego:
- W mniejszych sądach (np. Bydgoszcz, Łódź, Rzeszów, Opole) - często 7-14 dni
- W większych ośrodkach miejskich - od 2 tygodni do kilku miesięcy
- Średnio w całej Polsce - od 2 do 6 tygodni
Dołączenie zaświadczenia o niekaralności nowego członka zarządu może znacząco skrócić czas oczekiwania.
Kto podpisuje wniosek do KRS?
Wniosek o wpis zmiany zarządu do KRS powinien podpisać nowy zarząd, czyli osoba, która została właśnie powołana na prezesa. Wynika to z faktu, że zmiana jest skuteczna od momentu podjęcia uchwały, a nie od momentu wpisu do rejestru. Nowy prezes działa w imieniu spółki już od chwili powołania.
Wniosek można również podpisać przez profesjonalnego pełnomocnika (adwokata lub radcę prawnego), który jest uprawniony do reprezentowania spółki przed KRS na podstawie pełnomocnictwa. W takim przypadku do wniosku należy dołączyć pełnomocnictwo oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.
Podsumowanie
Kluczowe informacje
- Zmiana prezesa zarządu wymaga uchwały wspólników (w spółce jednoosobowej - jedynego wspólnika). Wymagana jest forma notarialna
- Zmiana jest skuteczna od momentu podjęcia uchwały, nie od wpisu do KRS
- Wniosek należy złożyć elektronicznie przez PRS lub S24 w terminie 7 dni
- Koszt zmiany to 350 zł (250 zł opłata sądowa + 100 zł za MSiG)
- Wniosek podpisuje nowy prezes zarządu
- Średni czas oczekiwania na wpis: 2-6 tygodni
Procedura zmiany prezesa zarządu w spółce z o.o. została znacząco uproszczona dzięki elektronizacji KRS. Kluczem do sprawnego przeprowadzenia zmiany jest prawidłowe przygotowanie dokumentów, terminowe złożenie wniosku i uiszczenie opłat. W razie wątpliwości warto skonsultować się z radcą prawnym lub adwokatem specjalizującym się w prawie spółek.