Zmiana prezesa zarządu w spółce z o.o.

Odpowiedź prawnika: Zmiana prezesa zarządu w spółce z o.o.

Kwestia powołania i odwołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna się znaleźć w treści umowy spółki. W braku odpowiedniego zapisu należy posiłkować się postanowieniami kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi powołanie i odwołanie składu zarządu odbywa się w drodze uchwały wspólników. W wypadku, gdy spółka jest jednoosobowa, jedyny wspólnik winien podjąć uchwałę o odwołaniu dotychczasowego składu zarządu i powołaniu nowego. Warto dodać, iż zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (wyrok SN z 13 kwietnia 2004 r. sygn. akt IV CK 686/04).

Zmiana składu zarządu spółki z o.o. nastąpi oraz będzie skuteczna z chwilą podjęcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników. Należy ją jednak zgłosić sądowi rejestrowemu, lecz - o czym była mowa przed chwilą - wpis do rejestru nie będzie miał charakteru konstytutywnego (prawotwórczego), lecz deklaratoryjny, potwierdzający jedynie skutek prawny, który zaistniał wcześniej. Wniosek do KRS winien zatem podpisać już nowy zarząd. Wnioskodawca winien złożyć formularz KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZK oraz uchwałą zgromadzenia wspólników dotyczącą odwołania dotychczasowego prezesa zarządu i powołania nowego. Złożyć trzeba również poświadczony notarialnie wzór podpisu nowego członka zarządu, sporządzone przezeń oświadczenie, że jego wybór do zarządu nie koliduje z Ustawą o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne. Wraz z wnioskiem należy uiścić opłatę w wysokości 650 zł (400 zł tytułem wpisu zmian danych spółki do rejestru przedsiębiorców KRS oraz 250 zł tytułem opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).