Zmiana umowy spółki - liczenie większości głosów
Pytanie:
"Spółka z o.o. Zmiana umowy spółki ma dotyczyć: ograniczenia ilości osób w Zarządzie oraz likwidację wymogu posiadania Rady Nadzorczej. Spółka ma 2 wspólników: 1 - 66%, 2 - 33%. Żaden wspólnik nie ma specjalnych praw. Projekt zmian został przesłany wraz z zawiadomieniem o Zgromadzeniu. Umowa spółki stanowi że uchwały zgromadzenia zapadają 66% większością głosów. Jeżeli Zgromadzenie zostało zwołane w terminie i prawidłowo, ale obecne będzie jedynie 33% kapitału, czy będzie możliwa zmiana umowy spółki w w/w zakresie?"
Odpowiedź prawnika: Zmiana umowy spółki - liczenie większości głosów
Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Zgodnie z art. 246 ksh, uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
Stosownie do art. 241 ksh, jeżeli przepisy ustawy lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.
Omawiany art. 246 ksh nie wprowadza kworum, czyli nie wprowadza wymogu udziału na zgromadzeniu określonej ilości wspólników. Poprzez „głosy" ustawa rozumie: głosy „za", „przeciw" lub „wstrzymujące się" oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki. Jeżeli zatem na prawidłowo zwołanym zgromadzeniu wspólników stanie tylko jeden wspólnik, reprezentujący w spółce 33% głosów i zagłosuje w określony sposób, uchwała zostanie podjęta (opowie się za nią 100% obecnych głosów).
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?