Zmiana zarządu spółki z o.o.
Pytanie:
"W październiku 2004 roku zawiązana została spółka z o.o., w umowie której i sporządzonej w akcie notarialnym istnieje zapis, iż ";stawiający (czyt. wspólnicy) poza umową spółki w skład pierwszego zarządu powołują ..." Zatem w pierwszej umowie spółki został powołany zarząd (dwuosobowy i składający się ze wspólników spółki), ale poza umową spółki jednak w tym samym akcie notarialnym. W roku 2007 do spółki dołączył nowy wspólnik, tytułem czego zmieniono umowę spółki bez zmiany składu zarządu. Do dnia dzisiejszego zarząd jest cały czas ten sam. Zgodnie z Art. 231 ksh lada dzień zwołane zostanie zgromadzenie wspólników, podczas którego zmianie ulegnie skład osobowy zarządu gdyż kadencja obecnego zarządu i tak wygasa. Czy w takim przypadku jeśli dojdzie do zmiany składu osobowego zarządu (również na zarząd 2 osobowy) należy traktować taką zmianę jako zmianę również umowy spółki i podlegającą rygorom art. 255 par. 3 i art. 256 ksh czy wystarczy tylko uchwała wspólników o powołaniu nowego zarządu oraz notarialnie poświadczone wzory podpisów członków nowego zarządu? "
Odpowiedź prawnika: Zmiana zarządu spółki z o.o.
W opisanym stanie faktycznym doszło do powołania pierwszego zarządu w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki - nie zaś w umowie spółki. W praktyce wygląda to w ten sposób, że pierwszy zarząd jest powoływany zaraz pod umową spółki w akcie notarialnym - nie jest to treść umowy spółki. W związku z powyższym poprzez powołanie nowego zarządu umowa spółki nie ulegnie zmianie.
Zmiana składu zarządu spółki z o.o. nastąpi oraz będzie skuteczna z chwilą podjęcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników. Należy ją jednak zgłosić sądowi rejestrowemu, lecz wpis do rejestru nie będzie miał charakteru konstytutywnego (prawotwórczego), lecz deklaratoryjny, potwierdzający jedynie skutek prawny, który zaistniał wcześniej. Wniosek do KRS winien zatem podpisać już nowy zarząd. Wnioskodawca winien złożyć formularz KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZK oraz uchwałą zgromadzenia wspólników dotyczącą odwołania dotychczasowego prezesa zarządu i powołania nowego. Złożyć trzeba również poświadczony notarialnie wzór podpisu nowego członka zarządu. Wraz z wnioskiem należy uiścić opłatę w wysokości 650 zł (400 zł opłaty sądowej tytułem wpisu zmian danych spółki do rejestru przedsiębiorców KRS oraz 250 zł tytułem opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?