Przekroczenie zakresu zwykłego zarządu w s.c.

Pytanie:

"W 2001 r wspólnik spółki cywilnej zawarł jednoosobowo w imieniu spółki umowę o dzieło o wartości ok. 50.000 PLN. Po kilku miesiącach wobec braku możliwości uregulowania należności, ten sam wspólnik zawarł również w imieniu spółki ugodę, w której przyznał się do długu i złożył weksel własny tytułem zabezpieczenia należności. Weksel zaopatrzył własnoręcznym podpisem i pieczątką spółki. Czy może być podniesiony zarzut przekroczenia czynności zwykłego zarządu zarówno przy stwierdzeniu ważności ugody jak i przy ewentualnej egzekucji należności z majątku wspólnika, który nie podpisywał żadnych umów?"

Odpowiedź prawnika: Przekroczenie zakresu zwykłego zarządu w s.c.

 

RozstrzygniÄ™cie czy dana czynność przekracza zakres zwykÅ‚ego zarzÄ…du zawsze musi siÄ™ odbywać w odniesieniu do konkretnej spóÅ‚ki, jej stanu finansowego i dynamiki dziaÅ‚alnoÅ›ci, a także celu dziaÅ‚alnoÅ›ci. Każdy wspólnik ma prawo prowadzenia spraw spóÅ‚ki bez wczeÅ›niej podjÄ™tej uchwaÅ‚y, chyba że czynność przekracza zwykÅ‚y zarzÄ…d albo jeden ze wspólników sprzeciwi siÄ™ tej czynnoÅ›ci. Jeżeli nie dokonanie okreÅ›lonej czynnoÅ›ci mogÅ‚oby narazić spóÅ‚kÄ™ na straty, każdy wspólnik ma prawo jej dokonania bez uprzedniej uchwaÅ‚y; jest to tzw. czynność nagÅ‚a. W takich samych granicach w jakich wspólnik może prowadzić sprawy spóÅ‚ki, jest on uprawniony do reprezentacji. Wspólnicy mogÄ… w umowie spóÅ‚ki oznaczyć jakie czynnoÅ›ci uważajÄ… za pozostajÄ…ce w zakresie zwykÅ‚ego zarzÄ…du; mogÄ… to być np. czynnoÅ›ci o bardzo niskiej wartoÅ›ci. Nie ma to jednak wpÅ‚ywu na zobowiÄ…zania wobec osób trzeci, chyba ze osoba trzecia zna treść umowy spóÅ‚ki. Takie postanowienie umowy odnosi skutek tylko w stosunkach wewnÄ™trznych – miÄ™dzy wspólnikami.  Jeżeli wspólnik przy dokonywaniu czynnoÅ›ci przekroczy zakres swojego umocowania (prawa do reprezentacji) sytuacjÄ™ ocenia siÄ™ wedÅ‚ug przepisów o rzekomym peÅ‚nomocniku. CzynnoÅ›ci jednostronne sÄ… w takim wypadku nieważne , natomiast ważność umów zależy od ich potwierdzenia.  Kwestie zwiÄ…zane z ugodÄ… pozasÄ…dowÄ… regulujÄ… powyżej opisane zasady. Ważność takiej ugody zależeć wiÄ™c bÄ™dzie od zakresu zwykÅ‚ego zarzÄ…du w danej spóÅ‚ce. Natomiast zgoda na ugodÄ™ sÄ…dowÄ… musi być udzielona przez wszystkich wspóÅ‚uczestników postÄ™powania. Co siÄ™ tyczy zobowiÄ…zania wekslowego, to jeżeli jeden ze wspólników spóÅ‚ki cywilnej wystawia weksel wÅ‚asny, a wystawienie takie stanowi czynność prawnÄ… przekraczajÄ…cÄ… zakres udzielonego temu wspólnikowi umocowania, to należy przyjąć, że wspólnik taki może samodzielnie odpowiadać wekslowo. (tak w wyroku SA w GdaÅ„sku z dnia 31 maja 1994 r., I ACr 342/94, OSA 1994, nr 10, poz. 51). W takiej sytuacji zobowiÄ…zana z weksla jest tylko ta osoba, która weksel podpisaÅ‚a. Jeżeli egzekucja miaÅ‚aby siÄ™ odbywać ze wspólnego majÄ…tku spóÅ‚ki, to konieczny jest tytuÅ‚ egzekucyjny wobec wszystkich wspólników. Jeżeli tytuÅ‚ egzekucyjny zostanie wydany przeciwko spóÅ‚ce, nie oznacza to możliwoÅ›ci wydania klauzuli wykonalnoÅ›ci przeciwko wspólnikowi tej spóÅ‚ki. Zatem rozpatrywanie czy zawarto ważnÄ… umowÄ™ zależy od okolicznoÅ›ci, które bÄ™dÄ… przemawiaÅ‚y albo za czynnoÅ›ciÄ… zwykÅ‚ego zarzÄ…du albo ten zarzÄ…d przekraczajÄ…c. To samo należy odnieść do ugody i uznania. Powstaje tylko pytanie czy czasem w sytuacji wykonania dzieÅ‚a na rzecz spóÅ‚ki przy milczÄ…cej akceptacji wspólnika nie doszÅ‚o do wyrażenia zgody w sposób konkludentny (nieformalny) na zawartÄ… umowÄ™.


Zespół prawników
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika