Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki

19.5.2008

Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki?

Oczywiście wówczas, gdy spółka ma wystarczające środki na dokonanie takiego podwyższenia. Środki te mogą pochodzić z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli kapitały te mogą być przeznaczone na ten cel, w tym także z kapitału rezerwowego, na który składają się środki uzyskane z wcześniejszego obniżenia kapitału zakładowego, oraz z kapitału zapasowego. W spółce należy jednak pozostawić taką część tych kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki nie stanowi więc szczególnego sposobu (trybu) podwyższenia kapitału zakładowego spółki - może być wykonane zarówno w drodze emisji nowych akcji, jak i przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki polega na dokonaniu rachunkowego przesunięcia tzw. przeksięgowania określonych kwot z innych kapitałów własnych spółki (kapitału zapasowego lub rezerwowego), na kapitał zakładowy. Wyniku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki zwiększenia się kapitał zakładowy oraz pomniejszają inne kapitały własne spółki - jest to tzw. „kapitalizacja rezerw". Można więc przyjąć, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki stanowi wyłącznie zabieg księgowy. Na skutek takiego podwyższenia nie dochodzi do zwiększenia się majątku (aktywów) spółki (jako że środki na tę operację pochodzą od samej spółki). W przypadku tym nie następuje wniesienie wkładów do spółki. Stanowi to podstawową cechę różniącą podwyższenie kapitału zakładowego, które finansowane jest ze środków „zewnętrznych" (nie samej spółki).

Podwyższenia kapitału zakładowego dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu, więc uchwała ta powinna być powzięta większością trzech czwartych głosów.

Sfinansowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych spółki jest dopuszczalne, gdy zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki ze środków własnych spółki, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans oraz rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.

Jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych spółki nie spełnia powyższych warunków, wówczas jest to uchwała sprzeczna z ustawą; oznacza to możliwość jej skutecznego zaskarżenia oraz sądowego stwierdzenia jej nieważności.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki następuje w zwykłym trybie, a więc może odbywać się przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, jak i w drodze emisji nowych akcji.

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, zarząd spółki powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji celem ich aktualizacji lub wymiany nie później niż w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Z kolei w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, będziemy mieli do czynienia z tzw. akcjami gratisowymi.

Akcje gratisowe

Powstałe w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego nowe akcje przypadają akcjonariuszom spółki. Akcje te przysługują w stosunku do udziałów akcjonariuszy w dotychczasowym kapitale zakładowym. Za nieważne będą uważane postanowienia statutu lub uchwały, które wprowadzają odmienne zasady. Akcje gratisowe nie wymagają objęcia - akcjonariusze nie musza więc składać żadnych zapisów (ani innych oświadczeń woli) w celu objęcia tego typu akcji.

Jeżeli w wyniku przydzielenia dotychczasowym akcjonariuszom nowych akcji miałyby im przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie akcjonariuszy może powziąć uchwałę o:

emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo
wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nie objętych, części ułamkowych akcji.

Jeżeli nie zostaną dokonane dopłaty, o których mowa powyżej zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz tych akcjonariuszy. Wypłaty nie mogą jednak przewyższać jednaj dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom.

Zarząd powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji celem ich zaktualizowania lub wymiany nie później niż w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Pamiętaj, że:

podwyższenie kapitału wymaga zmiany statutu i jest skuteczne od chwili wpisu podwyższenia do rejestru;
nowe akcje są przydzielane "gratisowo" dotychczasowym akcjonariuszom.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zmianami)

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?

Masz inne pytanie do prawnika?

Komentarze

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Czytaj także

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki

Zmiana statutu spółki akcyjnej

Zasady ogólne prawa bankowego

Prawa akcjonariuszy mniejszościowych w spółce akcyjnej

Akcje własne spółki akcyjnej

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Pytania i odpowiedzi

Uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału

Pytanie: "W grudniu 2007 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego. Sąd zwrócił wniosek na podstawie art. 18 ust 2 w zw. z at. 19 ust. 3 ustawy o KRS. Planowana jest zmiana umowy spółki. Czy Zgromadzenie Wspólników może uchylić uchwałę z grudnia 2007 r. o podwyższeniu kapitału, a podwyższenia dokonać na podstawie zmiany umowy spółki, która i tak ma zostać zmieniona?"

Tekst jednolity umowy spółki z o.o.

Pytanie: "Co oznacza termin: "tekst jednolity umowy sp. z o.o."? KRS zażądał tego dokumentu, gdyż jeden ze wspólników wniósł aportem szereg składników do spółki. Jest uzasadnione podejrzenie, że nie poinformował o tym drugiego wspólnika, który ma zdecydowanie mniejszą ilość udziałów (ok.2%) i praktycznie nie bierze udziału w działalności spółki. Aport ten stanowi o podwyższeniu kapitału spółki i udziałów osoby wnoszącej aport. Czy tekst jednolity umowy spółki z o.o. powinien (...)"

Umorzenie długu przez spółkę matkę

Pytanie: "Spółka z o.o. ma siedzibę w Polsce, cały kapitał spółki jest zagraniczny, pochodzi od spółki matki. Spółka ma dług względem spółki matki. Spółka matka zaproponowała spółce córce, która ma 100% udziałów w spółce córce, że umorzy dług, wnosząc go na rzecz podwyższenia kapitału zakładowego. Czy to jest możliwe?"

Wpłaty w ratach na pokrycie kapitału

Pytanie: "Czy wspólnik zobowiązany uchwałą do podniesienia kapitału z terminem określonym na pięć miesięcy później może dokonywać wpłat w ratach? Czy wpływ takiej raty jest podniesieniem kapitału, które musi zostać zgłoszone przez zarząd do KRS, czy też obowiązek zgłoszenia do KRS powstanie w momencie wpłaty ostatniej raty, czyli w momencie ostatecznego wykonania uchwały o podniesienia kapitału zakładowego? Podniesienie kapitału nie stanowi zmiany umowy spółki."

Podwyższenie kapitału - załączniki do KRS

Pytanie: "Dostałam zwrot dokumentów celem usunięcia braków proszę o wzór oświadczenia udziałowców o podwyższeniu kapitału, nie wiem co takie oświadczenie powinno zawierać. Według umowy spółki kapitał zakładowy nie wymaga notariusza, myślałam że wystarczy tylko wypełniony druk, a tu sąd każe mi donieść oświadczenia udziałowców."

Podwyższenie kapitału spółki ze środków własnych

Pytanie: "Spółka z o.o.z kapitałem 50000 zł. zamierza podwyższyć kapitał zakładowy o 2 mln zł. przez wniesienie aportem "know-how". "Know-how" posiada osoba fizyczna na zewnątrz spółki. Jest możliwość podpisania z tą osobą umowy "know-how", wprowadzając ten projekt do środków trwałych. Drugi wariant to podwyższenie kapitału spółki poprzez wprowadzenie osoby posiadającej "know-how" do spółki. Czy jest możliwość podwyższenie kapitału spółki kosztem środków trwałych? Jak (...)"

Aport do sp. z o.o.

Pytanie: "Jestem udziałowcem spółki z o.o. Zamierzam podnieść kapitał spółki, poprzez wniesienie aportem programu komputerowego, własnego autorstwa. Jakie dokumenty powinienem przygotować do KRS? Czy wystarczy wycena programu dokonana przeze mnie?"

Potwierdzenie podwyższenia kapitału zakładowego

Pytanie: "Spółka akcyjna ma kapitał 100 000 zł. Do końca 2004 roku powinna była podwyższyć kapitał do 250 000 zł. Czy przy zgłaszaniu podwyższenia kapitału spółki S.A. do KRS wymagane jest przedstawienie np: wyciągu bankowego czy też potwierdzenia przez bank wpłaty w tym przypadku 150 000 zł? Czy wymagany jest jakiś inny dokument potwierdzający podwyższenie kapitału, jeżeli tak to jaki to dokument?"

Dopłaty wspólników na pokrycie straty

Pytanie: "Co się dzieje z dopłatami wniesionymi przez wspólników na pokrycie strat finansowych? Czy wspólnicy mogą podjąć po jakimś czasie uchwałę o podniesieniu kapitału zakładowego o wartość tych dopłat? "

Wypłata środków z kapitału zapasowego

Pytanie: "Czy w ciągu roku obrotowego można wypłacać środki z kapitału zapasowego? Jeżeli tak, to na jaki cel? "

Dobrowolne umorzenie akcji

Pytanie: "Czy w sytuacji, gdy walne zgromadzenie spółki akcyjnej podjęło uchwałę o umorzeniu dobrowolnym części akcji, które nastąpi po obniżeniu kapitału zakładowego, przy czym zastosowano postępowanie konwokacyjne (art. 456 § 1 KSH), w którym żaden z wierzycieli nie zgłosił sprzeciwu co do obniżenia kapitału zakładowego, dopuszczalne jest w świetle art. 456 § 2 KSH wypłacenie przez spółkę na rzecz akcjonariuszy, których akcje podlegają dobrowolnemu umorzeniu, wynagrodzenia przed (...)"

Czy należy wpisać kwotę kapitału wpłaconego dawno temu przy zakładaniu spółki, czy też kwotę o jaką obecnie podnoszony jest kapitał spółki?

Pytanie: "Wspólnicy spółki z o.o. podnoszą kapitał spółki opłacając nowo objęte udziały gotówką. Pytanie dotyczy druku KRS-Z3 - część C9 rubryka 58. Zgodnie z opisem należy tam wpisać kwotowe określenie części kapitału wpłaconego. Czy należy wpisać kwotę kapitału wpłaconego dawno temu przy zakładaniu spółki, czy też kwotę o jaką obecnie podnoszony jest kapitał spółki?"

Podwyższenie kapitału przez emisję akcji

Pytanie: "Czy zarząd spółki akcyjnej może sam podjąć decyzję o podniesieniu kapitału zakładowego poprzez emisję kolejnej serii akcji? Czy KSH określa maksymalną dopuszczalną ilość akcji w takiej kolejnej już emisji? Jaka może być minimalna cena wykupu akcji z nowej serii , czy cena ta powinna być większa od ceny nominalnej , kto ma prawo ustalić cenę wykupu i czym powinien się kierować ustalając cenę wykupu? Czy akcjonariusze mniejszościowi SA mogą nie dopuścić do kolejnej emisji (...)"

Forma oświadczenia o objęciu udziałów

Pytanie: "Czy art. 257 paragraf 3, należy interpretować tak, że jeżeli podwyższenie kapitału następuje na podstawie postanowień umowy spółki, to do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale wystarczy pisemne oświadczenie wspólników, bez konieczności zachowania formy aktu notarialnego? Natomiast w jakich przypadkach ma zastosownie art. 258 paragraf 2? Następnie, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje z kapitałów spółki (...)"

Przeznaczenie kapitału zakładowego

Pytanie: "Na co można przeznaczyć kapitał zakładowy (50 000 zł)? Czy może być przeznaczony np. na zakup nieruchomości? "