5.1.2006

Zespół
e-prawnik.pl

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową

Jakie czynności konieczne są do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową?

Do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobowa wymagane jest przeprowadzenie następujących czynności:

  1. sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
  2. zawiadomienie wspólników o przekształceniu,
  3. powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
  4. określenie wspólników prowadzących sprawy spółki i reprezentujących ją,
  5. zawarcie umowy spółki,
  6. dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Co powinien zawierać plan przekształcenia spółki z o.o.?

Plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami zawiera podstawowe informacje dotyczące spółki przekształcanej (spółki z o.o.) oraz spółki osobowej, która ma powstać w wyniku przekształcenia. W szczególności plan przekształcenia spółki powinien zawierać:

  • ustalenie wartości bilansowej majątku przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
  • określenie wartości udziałów zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Do planu przekształcenia spółki powinny zostać ponadto dołączone następujące dokumenty:

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  2. projekt umowy spółki osobowej (spółki przekształconej),
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanej spółki z o.o.,
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na ten sam dzień, na który została ustalona wartość bilansowa majątku spółki, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Kto powinien sporządzić plan przekształcenia spółki?

W przypadku przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, plan przekształcenia przygotowuje zarząd tej spółki.

Plan przekształcenia powinien zostać sporządzony w formie pisemnej. Forma ta zastrzeżona jest pod rygorem nieważności. Oznacza to, że plan przekształcenia, który nie spełnia wymogu formy pisemnej nie może być wykorzystywany w procesie przekształcania spółki, ponieważ jest nieważny i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Jeżeli jednak spółka z o.o. jest spółką jednoosobową (została utworzona przez jeden podmiot) wówczas plan przekształcenia powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia przygotowany przez zarząd spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta, pod względem jego poprawności i rzetelności.

Kto wyznacza biegłego rewidenta?

Biegły rewident, który bada plan przekształcenia spółki nie jest swobodnie wybierany przez wspólników spółki przekształcanej czy członków zarządu tej spółki. Biegłego rewidenta powołuje sąd rejestrowy, który jest właściwy dla siedziby spółki przekształcanej, na wniosek tej spółki. Sądem właściwym dla siedziby spółki jest sąd, w którym spółka została zarejestrowana.
W niektórych przypadkach, sąd może wyznaczyć dwóch lub większą liczbę rewidentów. Uzależnione to jest od okoliczności konkretnego przypadku. Jeżeli na przykład przekształcana spółka z o.o. jest wielką firmą, o złożonej strukturze, której plan przekształcenia jest bardzo rozbudowany i wymaga szczegółowej analizy, wówczas sąd może zdecydować się na wyznaczenie więcej niż jednego rewidenta.
Wyznaczając biegłego rewidenta, sąd wyznacza mu jednocześnie termin, w którym obowiązany będzie sporządzić na piśmie opinię. Termin wyznaczony przez sąd nie może być dłuższy niż dwa miesiące.

Jeżeli podczas badania planu przekształcenia biegły rewident uzna, że przedstawione mu dokumenty są niepełne, niekompletne, może żądać na piśmie, ażeby zarząd spółki z o.o. przedstawił mu dodatkowe, żądane prze niego dokumenty. Biegły rewident może również wystąpić do zarządu na piśmie, o udzielenie mu dodatkowych wyjaśnień. W obu tych sytuacjach zarząd spółki ma obowiązek przychylić się do żądania rewidenta.

Po zakończeniu badania biegły rewident przygotowuje opinię na temat planu przekształcenia. Następnie obowiązany jest on do złożenia powyższej opinii wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce z o.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może również ulec (...)

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Dokonanie przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową jest możliwe po spełnieniu ogólnych wymagań ustanowionych dla wszystkich przekształceń oraz dodatkowo pewnych szczególnych wymogów związanych tylko ze spółkami osobowymi.   Jakie (...)

Jak zrezygnować z rozpoczętego przekształcenia spółki cywilnej w sp. z o.o. na rzecz przekształcenia w spółkę jawną - opinia prawna

Jak zrezygnować z rozpoczętego przekształcenia spółki cywilnej w sp. z o.o. na rzecz przekształcenia w spółkę jawną - opinia prawna

Stan faktyczny  Spółka cywilna zamierzała przekształcić się w spółkę z o.o. W tym celu złożyła w sądzie stosowne dokumenty. Sąd wyznaczył biegłego w celu weryfikacji dokumentów. Jednak wspólnicy spółki cywilnej rozmyślili się i nie chcą tworzyć sp. z o.o., tylko (...)

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny  Z trzyosobowej spółki cywilnej (córka i dwoje rodziców) występuje jeden wspólnik (matka). Jak skonstruować aneks do umowy spółki, żeby można było pozostałe w spółce środki trwałe uznać za współwłasność pozostałych wspólników (środki trwałe to aporty wspólników (...)

Opodatkowanie niepodzielonych zysków spółki kapitałowej w przypadku jej przekształcenia w spółkę osobową

Opodatkowanie niepodzielonych zysków spółki kapitałowej w przypadku jej przekształcenia w spółkę osobową

Jednym z istotnych problemów jakie napotykają przedsiębiorcy przeprowadzający restrukturyzację prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej m.in. w związku z zamiarem przekształcenia spółki posiadającej osobowość prawną w spółkę osobową jest kwestia opodatkowania (...)

Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

W Ministerstwie Sprawiedliwości powstał projekt zmian w kodeksie spółek handlowych a także w kilku innych ustawach, związanych z obrotem gospodarczym.Zmiany te zostały opracowane przez Komisje Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego i wynikają z ponaddwuletnich doświadczeń z obowiazującym kodeksem (...)

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny   Osoba fizyczna jest jedynym właścicielem sp. z o.o. która nie posiada żadnego majątku. Od ponad 10 lat dzierżawi nieruchomość od gminy i poddzierżawia ją na podstawie umowy innemu podmiotowi. Jest to jedyny dochód spółki przeznaczany na opłaty dzierżawne. (...)

NIK krytykuje przekształcania szpitali w spółki kapitałowe

NIK krytykuje przekształcania szpitali w spółki kapitałowe

NIK wskazuje, iż przebudowa systemu ochrony zdrowia powinna prowadzić do konkurowania placówek o środki publiczne w oparciu o jakość i efekty świadczonych usług. Dopiero wówczas możliwe będzie zaniechanie złej praktyki, kiedy to atrakcyjnie wycenione świadczenie - a nie rzeczywiste potrzeby (...)

Sprzedaż rzeczy wniesionej jako aport do spółki z o.o. - opinia prawna

Sprzedaż rzeczy wniesionej jako aport do spółki z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Ze względu na pilne potrzeby finansowe sp. z o.o. sprzedała samochód będący aportem. Samochód nie był jeszcze przerejestrowany na firmę, spółka nie posiadała jeszcze informacji o wpisie do KRS, zatem nie posiadała także numerów NIP i REGON. Z powodu braku możliwości wystawienia (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej (...)

Opodatkowanie likwidacji działalności gospodarczej

Opodatkowanie likwidacji działalności gospodarczej

W jaki sposób ustalić dochód z likwidacji działalności gospodarczej?Podatnik likwidujący działalność powinien sporządzić remanent likwidacyjny, w którym musi ująć wszystkie pozostałe na dzień likwidacji towary handlowe, materiały (surowce) podstawowe i pomocnicze, półwyroby, wyroby (...)

Gdy stowarzyszenie chce stać się spółką... – opinia prawna

Gdy stowarzyszenie chce stać się spółką... – opinia prawna

Stan faktyczny Reprezentuje stowarzyszenie, które w ramach swojej działalności statutowej na rzecz swoich członków prowadzi również działalność gospodarcza w zakresie dostawy usługi internetu oraz telewizji kablowej. Zamierzamy zmienić formę naszego stowarzyszenia na inny podmiot działający (...)

Firma, czyli oznaczenie przedsiębiorcy

Firma, czyli oznaczenie przedsiębiorcy

  Co to jest firma? Firma to nazwa przedsiębiorcy, pod którą prowadzi on działalność gospodarczą lub zawodową. Kodeks cywilny definiuje pojęcie przedsiębiorcy jako osobę fizyczną lub prawną, a także jednostkę organizacyjną nie posiadająca osobowości prawnej, która (...)

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione zostały następujące warunki:za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, (...)

Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna

Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Udziałowiec spółki z o.o. (100% udziałów) zamierza wnieść do spółki majątkowe prawa autorskie (program komputerowy). Spółka będzie udzielać licencji na korzystanie z oprogramowania osobom trzecim. Udziałowiec jest zainteresowany otrzymywaniem 30% z zysku pochodzącego (...)

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Stan faktyczny Prowadzę działalność gospodarczą od kilku lat w zakresie handlu tekturą litą. Wielość i tempo kontraktów powodują zacieśnianie się mojej współpracy z pewną Spółką z o.o. Moja współpraca z tą firmą polega na kupowaniu jej wyrobów w celu dalszej odsprzedaży. Obecnie (...)

Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe

Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe

NSA stwierdził, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie jest możliwe kontynuowanie tożsamości podmiotowej w przypadku podmiany wspólnika w Spółce cywilnej dwuosobowej. Wystąpienie jednego z dwóch wspólników Spółki cywilnej uzasadnia przyjęcie poglądu, że spółka (...)

Samochód osobowy z zagranicy wniesiony aportem do spółki z o. o. działającej w Polsce - opinia prawna

Samochód osobowy z zagranicy wniesiony aportem do spółki z o. o. działającej w Polsce - opinia prawna

Podjęcie decyzji o przystąpieniu przedsiębiorcy zagranicznego do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, prowadzącej działalność na terytorium RP wymaga przede wszystkim podjęcia przez tę spółkę uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Uchwała ta jest zasadniczo zmianą umowy (...)

Kto wykonuje czynności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? - opinia prawna

Kto wykonuje czynności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? - opinia prawna

Stan faktyczny Spółka z o.o. ma kapitał założycielski 50 000 zł. W umowie spółki nie ma szczegółowych uregulowań dotyczących zakresu podejmowanych decyzji przez zarząd spółki, nie ma też regulaminu działania zarządu. Nie ma rady nadzorczej. Głównym majątkiem spółki jest specjalistyczne (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Przekształcenie sp. z o.o. w spółkę jawną

Przekształcenie sp. z o.o. w spółkę jawną

Czy istnieje możliwość przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną? Zgodnie z art. 551 kodeksu spółek handlowych możliwe jest przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową. W związku z tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcana) może być (...)

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Prowadzimy od 10 lat spółkę cywilną 2-osobową. Aktualnie chcemy przekształcić naszą spółkę cywilną w spółkę z o.o. Z tego co się dowiedzieliśmy - to nasza spółka z o.o. będzie miała nowy numer nip. Półtora roku temu na spółkę cywilną kupiliśmy samochód osobowy i odliczyliśmy (...)

Likwidacja spółki cywilnej małżonków

Likwidacja spółki cywilnej małżonków

Jesteśmy małżeństwem i prowadzimy działalność jako dwuosobowa spółka cywilna. Obecnie żona chce zrezygnować z działalności i przekazać mi udziały (10%) w ramach wspólnoty małżeńskiej, ja zaś mam kontynuować działalność na bazie dotychczasowego majątku firmy . Ponieważ będzie (...)

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Musimy przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną. Jednocześnie do spółki będzie wstępował nowy wspólnik. Czy można to zrobić za jednym razem, to znaczy złożyć w sądzie dokumenty o zarejestrowanie spółki jawnej z poszerzonym składem wspólników? Czy należy sporządzić nową (...)

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę

Firmę produkcyjną, należącą do jednej osoby prywatnej, chce jej właściciel przekształcić w spółkę z o.o., w której będzie dwóch wspólników. Jeżeli firma ta będzie aportem w spółce (tj.budynek, technologia i urządzenia), to czy zaległości i należności firmy przechodzą na spółkę? (...)

Przekształcenie podmiotowe a zamówienie publiczne

Przekształcenie podmiotowe a zamówienie publiczne

Osoba fizyczna, która zamierza "przekształcić" swoją działalność w spółkę z o.o. (w trybie art. 55 KC - wniesienie aportem do spółki) ma podpisane umowy o zamówienia publiczne. Czy takie "przekształcenie" będzie traktowane jako zmiana wykonawcy i spowoduje nieważność umowy? Czy "przekształcenie" (...)

Wyłączenie nieruchomości z majątku spółki

Wyłączenie nieruchomości z majątku spółki

Jesteśmy we dwóch właścicielami Spółki Jawnej. Przewidujemy przekształcenie się w spółkę z o.o. W związku z tym podjęliśmy decyzję o wyłączeniu dwóch nieruchomości (lokale biurowe) ze stanu posiadania spółki jawnej, aby te nieruchomości nie stanowiły majątku spółki z o.o. Nieruchomości (...)

Przekształcenie spółki a umowy o pracę

Przekształcenie spółki a umowy o pracę

Nasza spółka przekształca się ze spółki jawnej w spółkę z o.o. Przekształcenie jest tylko zabiegiem formalnym - charakter i zakres działalności firmy a także stanowiska pracy pozostają bez zmian. Obecnie mamy zatrudnionych 25 osób, które naszym zdaniem powinny przejść w sposób automatyczny, (...)

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o. zajmującej się (niestety, ma to odzwierciedlenie tylko w akcie notarialnym i KRS) produkcją estru. Zainwestowałam sporo gotówki, a efektów nie widać. W związku z nieprofesjonalnym działaniem zarówno prezesa zarządu, jak i rady nadzorczej naszej spółki, (...)

Przekształcenie w spółki z o.o.

Przekształcenie w spółki z o.o.

Czy można przekształcić firmę prywatną prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą w spółkę z o.o. Czy lepiej będzie zamknąć firmę prywatną i na jej miejsce utworzyć spółkę z o.o Jest to oczywiście możliwe. Jeżeli prowadzi Pan pozarolnicza działalność gospodarczą w (...)

Wypłata wynagrodzeń po przekształceniu spółki

Wypłata wynagrodzeń po przekształceniu spółki

Jesteśmy spółką jawną. Właściciele płacą podatek dochodowy na zasadach ogólnych. Złożyliśmy dokumenty w KRS i w przyszłym miesiącu nastąpi przekształcenie spółki w spółkę z o.o. Wynagrodzenia pracownikom wypłacane są z dołu do 10-go za poprzedni miesiąc. Składki ZUS przekazywane (...)

Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o.

Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o.

Spółka S.A. posiada kapitał 100 000 zł. Nie ma możliwości podwyższenia kapitału. Czy można przekształcić ją w sp. z o.o.? Co należy zrobić by przekształcić taką spółkę i jakie niesie to za sobą koszty? Czy jest to proces długotrwały? Art. 551 § 1 kodeksu spółek handlowych dopuszcza (...)

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o. o.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o. o.

Czy proces przekształcenia spółki jawnej w z o.o. musi być prowadzony przez radcę prawnego czy przedsiębiorca może to zrobić we własnym zakresie? Czy zrobienie tego we własnym zakresie w ogóle ma sens? Jaki jest zakres przygotowań i procesu przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.? (...)

Szkoda a odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

Szkoda a odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

Jak to jest z odpowiedzialnością wspólników spółki cywilnej? Czy w razie szkody spowodowanej działalnością spółki odpowiadają wspólnicy czy sama spółka? Czy lepiej jest przekształcić taką spółkę w spółkę z o.o., żeby wspólnicy nie odpowiadali za ewentualną szkodę? W chwili (...)

Skutki przekształcenia spółki cywilnej w jawną

Skutki przekształcenia spółki cywilnej w jawną

Do końca 2001 r. spółki cywilne miały obowiązek wyrejestrowania się z ewidencji działalności gospodarczej, gdyż SC pozbawione zostały miana przedsiębiorcy. Nasza sc przekształciła się w spółkę jawną. Pewien kontrahent przypomniał sobie sprawę z 2000 r. i jak twierdzi sprawa nie jest (...)

Pełnomocnik w spółce cywilnej

Pełnomocnik w spółce cywilnej

Wspólnik spółki cywilnej przebywający stale za granicą chce ustanowić swego pełnomocnika w spółce. Czy pozostali wspólnicy mają jakikolwiek wpływ na osobę pełnomocnika i zakres pełnomocnictwa? Czy wystarczy pełnomocnictwo ogólne do wszystkich spraw, czy muszą być wyszczególnione konkretne (...)