5.1.2006
Zespół
e-prawnik.pl
Jakie czynności konieczne są do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową?
Do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobowa wymagane jest przeprowadzenie następujących czynności:
- sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
- zawiadomienie wspólników o przekształceniu,
- powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
- określenie wspólników prowadzących sprawy spółki i reprezentujących ją,
- zawarcie umowy spółki,
- dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.
Co powinien zawierać plan przekształcenia spółki z o.o.?
Plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami zawiera podstawowe informacje dotyczące spółki przekształcanej (spółki z o.o.) oraz spółki osobowej, która ma powstać w wyniku przekształcenia. W szczególności plan przekształcenia spółki powinien zawierać:
- ustalenie wartości bilansowej majątku przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- określenie wartości udziałów zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.
Do planu przekształcenia spółki powinny zostać ponadto dołączone następujące dokumenty:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projekt umowy spółki osobowej (spółki przekształconej),
- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanej spółki z o.o.,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na ten sam dzień, na który została ustalona wartość bilansowa majątku spółki, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Kto powinien sporządzić plan przekształcenia spółki?
W przypadku przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, plan przekształcenia przygotowuje zarząd tej spółki.
Plan przekształcenia powinien zostać sporządzony w formie pisemnej. Forma ta zastrzeżona jest pod rygorem nieważności. Oznacza to, że plan przekształcenia, który nie spełnia wymogu formy pisemnej nie może być wykorzystywany w procesie przekształcania spółki, ponieważ jest nieważny i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Jeżeli jednak spółka z o.o. jest spółką jednoosobową (została utworzona przez jeden podmiot) wówczas plan przekształcenia powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.
Plan przekształcenia przygotowany przez zarząd spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta, pod względem jego poprawności i rzetelności.
Kto wyznacza biegłego rewidenta?
Biegły rewident, który bada plan przekształcenia spółki nie jest swobodnie wybierany przez wspólników spółki przekształcanej czy członków zarządu tej spółki. Biegłego rewidenta powołuje sąd rejestrowy, który jest właściwy dla siedziby spółki przekształcanej, na wniosek tej spółki. Sądem właściwym dla siedziby spółki jest sąd, w którym spółka została zarejestrowana.
W niektórych przypadkach, sąd może wyznaczyć dwóch lub większą liczbę rewidentów. Uzależnione to jest od okoliczności konkretnego przypadku. Jeżeli na przykład przekształcana spółka z o.o. jest wielką firmą, o złożonej strukturze, której plan przekształcenia jest bardzo rozbudowany i wymaga szczegółowej analizy, wówczas sąd może zdecydować się na wyznaczenie więcej niż jednego rewidenta.
Wyznaczając biegłego rewidenta, sąd wyznacza mu jednocześnie termin, w którym obowiązany będzie sporządzić na piśmie opinię. Termin wyznaczony przez sąd nie może być dłuższy niż dwa miesiące.
Jeżeli podczas badania planu przekształcenia biegły rewident uzna, że przedstawione mu dokumenty są niepełne, niekompletne, może żądać na piśmie, ażeby zarząd spółki z o.o. przedstawił mu dodatkowe, żądane prze niego dokumenty. Biegły rewident może również wystąpić do zarządu na piśmie, o udzielenie mu dodatkowych wyjaśnień. W obu tych sytuacjach zarząd spółki ma obowiązek przychylić się do żądania rewidenta.
Po zakończeniu badania biegły rewident przygotowuje opinię na temat planu przekształcenia. Następnie obowiązany jest on do złożenia powyższej opinii wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przekształcanej spółce z o.
Potrzebujesz porady prawnej?
Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h
Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może również ulec (...)
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
Dokonanie przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową jest możliwe po spełnieniu ogólnych wymagań ustanowionych dla wszystkich przekształceń oraz dodatkowo pewnych szczególnych wymogów związanych tylko ze spółkami osobowymi. Jakie (...)
Stan faktyczny Spółka cywilna zamierzała przekształcić się w spółkę z o.o. W tym celu złożyła w sądzie stosowne dokumenty. Sąd wyznaczył biegłego w celu weryfikacji dokumentów. Jednak wspólnicy spółki cywilnej rozmyślili się i nie chcą tworzyć sp. z o.o., tylko (...)
Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna
Stan faktyczny Z trzyosobowej spółki cywilnej (córka i dwoje rodziców) występuje jeden wspólnik (matka). Jak skonstruować aneks do umowy spółki, żeby można było pozostałe w spółce środki trwałe uznać za współwłasność pozostałych wspólników (środki trwałe to aporty wspólników (...)
Jednym z istotnych problemów jakie napotykają przedsiębiorcy przeprowadzający restrukturyzację prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej m.in. w związku z zamiarem przekształcenia spółki posiadającej osobowość prawną w spółkę osobową jest kwestia opodatkowania (...)
Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych
W Ministerstwie Sprawiedliwości powstał projekt zmian w kodeksie spółek handlowych a także w kilku innych ustawach, związanych z obrotem gospodarczym.Zmiany te zostały opracowane przez Komisje Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego i wynikają z ponaddwuletnich doświadczeń z obowiazującym kodeksem (...)
Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna
Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)
Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Osoba fizyczna jest jedynym właścicielem sp. z o.o. która nie posiada żadnego majątku. Od ponad 10 lat dzierżawi nieruchomość od gminy i poddzierżawia ją na podstawie umowy innemu podmiotowi. Jest to jedyny dochód spółki przeznaczany na opłaty dzierżawne. (...)
NIK krytykuje przekształcania szpitali w spółki kapitałowe
NIK wskazuje, iż przebudowa systemu ochrony zdrowia powinna prowadzić do konkurowania placówek o środki publiczne w oparciu o jakość i efekty świadczonych usług. Dopiero wówczas możliwe będzie zaniechanie złej praktyki, kiedy to atrakcyjnie wycenione świadczenie - a nie rzeczywiste potrzeby (...)
Sprzedaż rzeczy wniesionej jako aport do spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Ze względu na pilne potrzeby finansowe sp. z o.o. sprzedała samochód będący aportem. Samochód nie był jeszcze przerejestrowany na firmę, spółka nie posiadała jeszcze informacji o wpisie do KRS, zatem nie posiadała także numerów NIP i REGON. Z powodu braku możliwości wystawienia (...)
Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna
Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej (...)
Opodatkowanie likwidacji działalności gospodarczej
W jaki sposób ustalić dochód z likwidacji działalności gospodarczej?Podatnik likwidujący działalność powinien sporządzić remanent likwidacyjny, w którym musi ująć wszystkie pozostałe na dzień likwidacji towary handlowe, materiały (surowce) podstawowe i pomocnicze, półwyroby, wyroby (...)
Gdy stowarzyszenie chce stać się spółką... – opinia prawna
Stan faktyczny Reprezentuje stowarzyszenie, które w ramach swojej działalności statutowej na rzecz swoich członków prowadzi również działalność gospodarcza w zakresie dostawy usługi internetu oraz telewizji kablowej. Zamierzamy zmienić formę naszego stowarzyszenia na inny podmiot działający (...)
Firma, czyli oznaczenie przedsiębiorcy
Co to jest firma? Firma to nazwa przedsiębiorcy, pod którą prowadzi on działalność gospodarczą lub zawodową. Kodeks cywilny definiuje pojęcie przedsiębiorcy jako osobę fizyczną lub prawną, a także jednostkę organizacyjną nie posiadająca osobowości prawnej, która (...)
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione zostały następujące warunki:za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, (...)
Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Udziałowiec spółki z o.o. (100% udziałów) zamierza wnieść do spółki majątkowe prawa autorskie (program komputerowy). Spółka będzie udzielać licencji na korzystanie z oprogramowania osobom trzecim. Udziałowiec jest zainteresowany otrzymywaniem 30% z zysku pochodzącego (...)
Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna
Stan faktyczny Prowadzę działalność gospodarczą od kilku lat w zakresie handlu tekturą litą. Wielość i tempo kontraktów powodują zacieśnianie się mojej współpracy z pewną Spółką z o.o. Moja współpraca z tą firmą polega na kupowaniu jej wyrobów w celu dalszej odsprzedaży. Obecnie (...)
Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe
NSA stwierdził, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie jest możliwe kontynuowanie tożsamości podmiotowej w przypadku podmiany wspólnika w Spółce cywilnej dwuosobowej. Wystąpienie jednego z dwóch wspólników Spółki cywilnej uzasadnia przyjęcie poglądu, że spółka (...)
Podjęcie decyzji o przystąpieniu przedsiębiorcy zagranicznego do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, prowadzącej działalność na terytorium RP wymaga przede wszystkim podjęcia przez tę spółkę uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Uchwała ta jest zasadniczo zmianą umowy (...)
Kto wykonuje czynności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? - opinia prawna
Stan faktyczny Spółka z o.o. ma kapitał założycielski 50 000 zł. W umowie spółki nie ma szczegółowych uregulowań dotyczących zakresu podejmowanych decyzji przez zarząd spółki, nie ma też regulaminu działania zarządu. Nie ma rady nadzorczej. Głównym majątkiem spółki jest specjalistyczne (...)
