Zarząd powinien współdziałać z akcjonariuszami

ZarzÄ…d Spółki Akcyjnej (spółki publicznej) zaniechaÅ‚ dokonania ogÅ‚oszenia w trybie art. 402[1] § 1 k.s.h. (na stronie internetowej spółki) o zwoÅ‚aniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki w trybie art. 399 § 3 k.s.h. (gdy żądajÄ… tego akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej poÅ‚owÄ™ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego lub co najmniej poÅ‚owÄ™ ogółu gÅ‚osów). W zwiÄ…zku z tym akcjonariusz posiadajÄ…cy 53,37% gÅ‚osów zÅ‚ożyÅ‚ wniosek o naÅ‚ożenie na czÅ‚onków zarzÄ…du grzywny w trybie art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h. SÄ…d OkrÄ™gowy, który rozpoznawaÅ‚ w tej sprawie zażalenie, powziÄ…Å‚ wÄ…tpliwoÅ›ci co do wykÅ‚adni cyt. przepisów. Sprawa ostatecznie – na skutek pytania prawnego – trafiÅ‚a do SÄ…du Najwyższego, który podjÄ…Å‚ uchwaÅ‚Ä™:

Porady prawne

Odmowa zamieszczenia przez zarzÄ…d ogÅ‚oszenia, o którym mowa w art. 402[1] k.s.h., gdy z inicjatywÄ… zwoÅ‚ania walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki publicznej wystÄ™pujÄ… akcjonariusze, na podstawie art. 399 § 3 k.s.h., oznacza niezwoÅ‚anie przez zarzÄ…d walnego zgromadzenia, w rozumieniu art. 594 § 3 k.s.h.

SN zauważyÅ‚, że zwoÅ‚anie walnego zgromadzenia spółki publicznej, gdy z inicjatywÄ… jego zwoÅ‚ania wystÄ™pujÄ… akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujÄ…cy co najmniej poÅ‚owÄ™ ogółu gÅ‚osów w spółce wymaga dopeÅ‚nienia dwóch czynnoÅ›ci. Po pierwsze, akcjonariusze ci muszÄ… wyrazić wolÄ™ zwoÅ‚ania walnego zgromadzenia (art. 399 § 3 k.s.h.). Może to być też oÅ›wiadczenie jednego akcjonariusza wiÄ™kszoÅ›ciowego. Po drugie taka inicjatywa musi zostać umieszczona na stronie internetowej spółki, której dysponentem jest zarzÄ…d.

Z powyższego wynika, że zwołanie walnego zgromadzeni w spółce publicznej, gdy z inicjatywą jego zwołania występują akcjonariusz lub akcjonariusze większościowi, zależy zarówno od wspólników, jak od zarządu. Jeżeli zarząd odmówi zmieszczenia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia na stronie internetowej zgromadzenie nie zostanie zwołane. Zarząd powinien w tym zakresie współdziałać z akcjonariuszami.

SN podkreÅ›liÅ‚, że zarzÄ…d nie może odmówić zmieszczenia ogÅ‚oszenia o zwoÅ‚aniu walnego zgromadzenia na stronie internetowej spółki, gdyż to nie on decyduje o jego zwoÅ‚aniu lecz akcjonariusze wiÄ™kszoÅ›ciowi. CzÅ‚onkowie zarzÄ…du, którzy odmawiajÄ… umieszczenia ogÅ‚oszenia o zwoÅ‚aniu walnego zgromadzenia na stronie internetowej spółki, w istocie niezwoÅ‚ujÄ… takiego zgromadzenia, wbrew obowiÄ…zkowi ciążącemu na nich. Takie zachowanie czÅ‚onków zarzÄ…du należy zdaniem SN kwalifikować jako mieszczÄ…ce siÄ™ w dyspozycji art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h. (który przewiduje grzywnÄ™ do 20 tys. zÅ‚).

W ocenie SN to, że wprost w powoÅ‚anym przepisie nie zostaÅ‚o przewidziane, że niezamieszczenie ogÅ‚oszenia na stronie internetowej jest zagrożone grzywnÄ… nie może mieć decydujÄ…cego znaczenia. Gdyby bowiem uznać, że czÅ‚onkowie zarzÄ…du nie majÄ… takiego obowiÄ…zku, uprawnienie akcjonariuszy wiÄ™kszoÅ›ciowych, o którym mowa w art. 399 § 3 k.s.h. byÅ‚oby pozorne.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2010 roku, sygn. akt III CZP 96/10


Zespół
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika