27.2.2009
Zespół
e-prawnik.pl
Zmiana zasad rejestracji spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zgodnie z dodanym przez ustawę nowelizującą art. 25 [1] ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Poprzednia regulacja przewidywała, że powstanie spółki jawnej następowało w momencie zawarcia umowy o utworzeniu spółki przez wspólników, a wpis do rejestru miał charakter deklaratoryjny, czyli nie był warunkiem powstania spółki. Obecnie wpis do rejestru przedsiębiorców będzie miał charakter konstytutywny, czyli spółka jawna powstanie jako samodzielny podmiot prawa dopiero z chwilą jej wpisu do rejestru. Należy też przypomnieć, że przed dokonaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców spółka jawna nie może podjąć działalności gospodarczej (art. 7 ustawy Prawo działalności gospodarczej), możliwe jest jednak podejmowanie pewnych działań o charakterze przygotowawczym (np. przyjmowanie wkładów od wspólników, zawieranie umów o pracę), które umożliwiłyby podjęcie właściwej działalności gospodarczej bezpośrednio po uzyskaniu wpisu do rejestru. Zgodnie z art. 25 [1] par. 2 k.s.h. osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu (czyli po zawarciu umowy spółki jawnej), a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie. Oznacza to, że za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki (np. zobowiązanie do zapłaty ceny za zakupione materiały niezbędne do prowadzenia planowanej działalności gospodarczej) przez przyszłych wspólników lub inne osoby przed wpisaniem spółki do rejestru odpowiadają oni bez ograniczeń i bez udziału spółki (niesubsydiarnie).
Zmiana przepisów dotyczących przekształcania spółki cywilnej w spółkę jawną.
Znowelizowany przepis art. 26 par. 4 zdanie 1 k.s.h. przewiduje instytucję dobrowolnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, opierającej się na zgłoszeniu dotychczasowej spółki cywilnej do rejestru przedsiębiorców. Uprawnienie do zgłoszenia dotychczasowej spółki cywilnej do rejestru przedsiębiorców jako spółki jawnej przysługuje wszystkim wspólnikom razem, a zatem wykluczone jest podjęcie decyzji o przekształceniu przez jednego tylko wspólnika.
Zmiana Kodeksu spółek handlowych objęła również instytucję obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Dotychczasowa regulacja przewidywała obowiązek zgłoszenia spółki cywilnej do sądu rejestrowego (co powodowało jej przekształcenie w spółkę jawną) w sytuacji, gdy jej przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej co najmniej 400 000 EURO. Ustawa nowelizująca podwyższa wartość obrotu uzasadniającego powstanie obowiązku rejestracji spółki cywilnej w rejestrze przedsiębiorców, stanowiąc, że przekształcenie spółki cywilnej w jawną jest obligatoryjne, jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych (czyli 800 000 EURO). Zgłoszenie spółki cywilnej do rejestru przedsiębiorców powinno nastąpić w terminie 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego.
Przed zgłoszeniem spółki cywilnej do rejestru przedsiębiorców, zarówno w przypadku dobrowolnego, jak i obowiązkowego przekształcenia spółki cywilnej w jawną, należy dostosować umowę spółki cywilnej do wymogów przewidzianych dla umowy spółki jawnej (umowa spółki jawnej powinna być pod rygorem nieważności zawarta na piśmie i zawierać firmę i siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki oraz czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony).
Potrzebujesz porady prawnej?
Prawa komandytariusza w spółce komandytowej
Jak klasyfikuje się prawa komandytariusza? Prawa i obowiązki przyznane lub obciążające komandytariusza służą realizacji jego statusu w spółce. Podział ich w oparciu o model klasyczny, oparty na wyodrębnieniu praw korporacyjnych i majątkowych, został poddany krytyce z tego względu, (...)
Obowiązek wniesienia wkładu Wkładem jest określone w umowie spółki świadczenie wspólnika, do którego zobowiązuje się on w związku z uczestnictwem w spółce. Art. 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) wymienia wkład jako obligatoryjną postać współdziałania (...)
Bieg terminu określonego w art. 401 § 1 - Wyrok SN z 9.1.2015 r., V CSK 180/14
Dla sposobu obliczenia terminu określonego w art. 401 § 1 KSH należy stosować reguły przewidziane w art. 111 KC w zw. z art. 2 KSH, skoro z przepisów KSH nie wynika nic innego. Nie ma wątpliwości co do tego, że minimalny 21 - dniowy termin dla skutecznego zgłoszenia żądania o uzupełnienie (...)
Udzielenie absolutorium procedury i konsekwencje prawne
Wbrew powszechnemu poglądowi procedura udzielenia absolutorium dotyczy nie tylko spółek kapitałowych oraz nie tylko członków ich zarządów, a konsekwencje tego aktu sięgają znacznie dalej niż tylko powstanie odpowiedzialności względem spółki (...)
RODO w pracy - przetwarzanie danych w miejscu pracy.
Niniejszy artykuł uwzględnia zmiany wynikające z postanowień ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO) oraz nowelizacji Kodeksu pracy wprowadzonej ustawą z 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych. Rozporządzenie 2016/679 dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony (...)
Bezskuteczność zwyczajnego zgromadzenia wspólników a ważność uchwał - opinia prawna
Stan faktycznyW sp. z o. o., w której jest dwóch udziałowców (każdy z nich ma po 50 % udziałów), w 2004 roku zatwierdzono sprawozdanie finansowe za 2003 r. oraz udzielono absolutorium członkom organów spółki. Zmiany te zostały zgłoszone i zarejestrowane (...)
Przetwarzanie danych przy rekrutacji pracowników a RODO
Jak potencjalni pracodawcy powinni przetwarzać dane osobowe kandydatów do pracy zgodnie z RODO, czyli ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych? Jakie dane kandydatów mogą pozyskiwać i jak długo mogą je przetwarzać? Rekrutacja po nowemu 25 maja 2018 roku we wszystkich (...)
Kto może ubiegać się o dodatek osłonowy?
17 grudnia 2021 r. Sejm przyjął ustawę o dodatku osłonowym. Jest to kluczowy element rządowej "tarczy antyinflacyjnej", który ma zniwelować rosnące ceny energii, gazu i żywności. Wsparcie obejmie blisko 7 mln gospodarstw domowych, co stanowi prawie połowę wszystkich gospodarstw (...)
Dokumentacja przetwarzania danych osobowych według RODO
Od 25 maja 2018 r. ze względu na wejście do stosowania nowych przepisów regulujących zagadnienia ochrony danych osobowych oraz wejście w życie nowej ustawy o ochronie danych osobowych straciły moc wcześniej obowiązujące wymagania dotyczące dokumentacji przetwarzania danych (...)
Rezygnacja z pełnienia funkcji prezesa sp. z o.o. a odpowiedzialność prawna - opinia prawna
Stan faktyczny W spółce z o.o. byłem prezesem zarządu i zrezygnowałem przedstawiając swoją decyzję na piśmie wszystkim udziałowcom. W dokumencie napisałem "rezygnuję z dniem 1 listopada 2000 r z funkcji prezesa ...". Czy moja rezygnacja zwalnia mnie z dalszej odpowiedzialności (...)
Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych
W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego (...)
Jednoosobowa spółka partnerska - opinia prawna
Stan faktycznyProwadzę działalność gospodarczą w postaci spółki partnerskiej. Jest to kancelaria biegłych rewidentów, w której działa 3 partnerów posiadających uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu (biegłych rewidentów). W ostatnim czasie nasza współpraca (...)
Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek
26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z 2009r. w sprawie wymogów sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (...)
Ocena skutków dla ochrony danych
Kto ma obowiązek oceny skutków dla ochrony danych? RODO nakłada obowiązek wdrożenia odpowiednich środków ochrony danych osobowych na administratorów. Administratorzy muszą też być w stanie wykazać przestrzeganie rozporządzenia pod kątem ryzyka naruszenia praw lub wolności (...)
Jak powołać inspektora ochrony danych?
Kto może, a kto ma obowiązek wyznaczenia inspektora ochrony danych? Ogólne rozporządzenie o ochronie danych (RODO), które musi być stosowane od 25 maja 2018 r., w art. 37 ust 1 przewiduje obowiązek wyznaczenia inspektora dla administratorów i podmiotów (...)
Forma dokumentacji pracowniczej od 2019 r.
1 stycznia 2019 r. wejdą w życie przepisy, które wprowadzą wiele ułatwień dotyczących akt pracowniczych. Przewidziano m.in. elektroniczną postać przechowywania dokumentów, skrócenie z 50 do 10 lat okresu przechowywania dokumentacji pracowniczej oraz zmiany w dokumentach ubezpieczeniowych. e-Akta – przechowywanie (...)
Zmiany w spółkach z o.o.? - czy to na pewno krok we właściwym kierunku?
Na etapie opiniowania znajduje się obecnie projekt nowelizacji KSH z dnia 11.8.2014 r. bardzo istotnie modyfikujący przepisy dotyczące spółki z o.o. Na wstępie warto omówić podstawowe zmiany: Projekt ten zakłada przede wszystkim zmniejszenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego (...)
Zasady głosowania na Zgromadzeniu Wspólników - opinia prawna
Stan faktycznyW 1995 roku zawarłem umowę spółki z ograniczona odpowiedzialnością wraz z dwoma wspólnikami. W umowie spółki, określiliśmy dość specyficzne zasady podejmowania uchwał. Otóż, do skutecznego uchwalenia danej uchwały konieczna jest obecność na Zgromadzeniu (...)
Ważne zmiany w spółkach akcyjnych i instrumentach finansowych
Przedmiotem projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest implementacja do prawa polskiego postanowień dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych (...)
Przetwarzanie danych osobowych przez sądy
Zgłaszanie naruszeń ochrony danych osobowych przez sądy UODO przygotował publikację „Przetwarzanie danych osobowych przez sądy w kontekście zgłaszania naruszeń ochrony danych osobowych”, która stanowi odpowiedź na pytanie, czy Prezes UODO jest organem właściwym do (...)
Oto RODO - bądź gotowy na zmiany
Już 25 maja 2018 r. zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące ochrony danych osobowych - RODO. Aby ułatwić życie wszystkim, których dotyczą, a to duża grupa - m.in. przedsiębiorcy, urzędnicy, konsumenci, pacjenci, Ministerstwo Cyfryzacji przygotowało filmy informacyjne "Oto RODO". - (...)
