Reprezentacja spółki cywilnej
Pytanie:
"Spółka cywilna wniosła o wydanie decyzji administracyjnej. Wniosek został podpisany przez pana X, który nie jest wspólnikiem spółki (tak uznał organ z uwagi na niewymienienie pana x w firmie spółki na papierze firmowym, na papierze wymienieni są czterej wspólnicy o innych niż pan x nazwiskach). Do wniosku nie dołączono żadnych załączników (brak umowy spółki, uchwały upoważniającej pana x do reprezentowania spółki). Organ zażądał przedłożenia umowy spółki, uchwały upoważniającej pana x do reprezentowania spółki oraz ewentualnie o uzupełnienie wniosku o podpisy wszystkich wspólników. Czy wniosek o wydanie decyzji administracyjnej jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd? Czy jeden wspólnik mógł ww. wniosek podpisać? Czy ustanowienie pełnomocnika jest czynnością zwykłego zarządu, czy przekraczającą zwykły zarząd? Czy jeden wspólnik mógł takiego umocowania udzielić? "
Odpowiedź prawnika: Reprezentacja spółki cywilnej
1. Nie można z góry i abstrakcyjnie wskazać, czy dana czynność jest czynnością przekraczającą czy też nieprzekraczającą zakresu zwykłego zarządu. Będzie to zależało od wielu indywidualnych okoliczności sprawy. Jak wskazał Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 5 czerwca 1997 r. (I CKN 70/97) przy rozstrzyganiu, czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki cywilnej, trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności. W zakresie czynności zwykłego zarządu i przekraczających zwykły zarząd prosimy o zapoznanie się z artykułem Czynności zwykłego zarządu i czynności przekraczające zwykły zarząd
Pragniemy także wskazać, iż każdy wspólnik może także bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
2. Skoro podpisujący jest wspólnikiem spółki cywilnej, ma prawo prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją w takim zakresie w jakim może prowadzić sprawy spółki.
3. Spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym posiadającym podmiotowość prawną. Nie jest więc dopuszczalne ustanowienie pełnomocnictwa dla spółki cywilnej jako takiej. Wspólnik może udzielić pełnomocnictwa wyłącznie do reprezentowania jego w pewnych sprawach (jeśli umowa spółki nie wymaga osobistego działania wspólnika). Oczywiście nie ma przeszkód, aby pozostali wspólnicy ustanowili pełnomocników bądź też pełnomocnika do ich reprezentacji. Nie można więc w przypadku spółki cywilnej rozpatrywać zagadnienia ustanowienia pełnomocnika z punktu widzenia czynności prawnej przekraczającej czy też nie przekraczającej zakresu zwykłego zarządu.
Ogólnie można wskazać, iż ustanowienie pełnomocnika może być czynnością zwykłego zarządu może przekraczać ten zakres - wszystko zależy od rodzaju pełnomocnictwa. Jeśli ustanawia się pełnomocnika do sprzedaży nieruchomości, można taką czynność prawną uznać za przekraczającą zwykły zarząd.
4. Zgodnie z punktem 3 zależy to od rodzaju pełnomocnictwa i celu jego udzielenia.
Grzegorz Pawelec
Adwokat
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?