Kwestia zwolnienia z opodatkowania funduszu z tytułu przychodów wymienionych w art. 21 i 22 ustawy (...)

UZASADNIENIE

W dniu 10 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania z tytułu przychodów wymienionych w art. 21 i 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Funduszu (dalej:?Wnioskodawca? lub ?Fundusz?) jest wydzielonym organem pomocniczym Organizacji Narodów Zjednoczonych (dalej: ?ONZ?) utworzonym na podstawie Zgromadzenia Ogólnego ONZ z 7 grudnia 1948 r. i działającym jako fundusz emerytalny na rzecz pracowników ONZ od 23 stycznia 1949 r. Celem Fundusz jest realizowanie świadczeń emerytalnych, świadczeń z tytułu śmierci i niepełnosprawności oraz innego rodzaju świadczeń na rzecz pracowników ONZ oraz pracowników innych organizacji, będących członkami Fundusz Prowadzenie systemu świadczeń emerytalnych i pracowniczych jest niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Sekretariatu ONZ z uwagi na fakt, że pracownicy ONZ są z reguły wykluczeni z ochrony i zakresu systemu świadczeń społecznych dostępnych dla pracowników w ich krajach, a więc w zamian muszą mieć zapewnione alternatywne źródło takich świadczeń.

Zasady działalności Fundusz określa regulamin - [dalej: ?Regulamin?], którego aktualna wersja obowiązuje od 1 stycznia 2013 roku.

Zgodnie z artykułem 17 Regulaminu, środki Fundusz pochodzą z wpłat z tytułu składek członkowskich, z wpłat pochodzących od organizacji partycypujących, z zysków z inwestycji Fundusz oraz wpłat i zysków pochodzących z innych źródeł.

Jednocześnie środki Fundusz, zgodnie z artykułem 18 Regulaminu, są otrzymywane i przechowywane w imieniu ONZ na rzecz członków i beneficjentów Funduszu, odrębnie od środków samego ONZ, ale stanowią integralną część środków ONZ. Środki ONZ przeznaczone na pokrycie kosztów związanych działalnością pochodzą z obowiązkowych wpłat dokonywanych przez państwa członkowskie ONZ. Integralną część środków ONZ stanowią również środki innych funduszy utworzonych w ramach organizacji, takich jak Fundusz Narodów Zjednoczonych na Rzecz Dzieci (UNICEF), Program Narodów Zjednoczonych ds. Rozwoju (UNDP) oraz Fundusz Ludnościowy Narodów Zjednoczonych (UNFPA).

Zarządzanie środkami powierzone jest wewnętrznemu oddziałowi Fundusz i jest wykonywane z terytorium Stanów Zjednoczonych. Fundusz posiada zróżnicowane portfolio inwestycji, na które składają się głównie inwestycje w papiery wartościowe, w szczególności akcje i obligacje. Wyłącznym beneficjentem zysków z inwestycji jest Fundusz.

Fundusz w ramach swojej działalności dokonuje również inwestycji na terenie Polski. W związku z inwestycjami, Fundusz otrzymuje należności z tytułów wskazanych w art. 21 oraz w art. 22 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, dalej: ?ustawa CIT?, czyli m.in. odsetki i dywidendy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu przychodów wskazanych w art. 21 i art. 22 ustawy CIT ?

Zdaniem Wnioskodawcy, Fundusz podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu przychodów wymienionych w art. 21 i art. 22 ustawy CIT, ponieważ jest podmiotem zwolnionym na podstawie § 7 Konwencji dotyczącej przywilejów i immunitetów Narodów Zjednoczonych.

W ocenie Wnioskodawcy, Fundusz jako organ pomocniczy ONZ podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie § 7 Konwencji dotyczącej przywilejów i immunitetów Narodów Zjednoczonych zatwierdzonej przez Ogólne Zgromadzenie Narodów Zjednoczonych w dniu 13 lutego 1948 i ratyfikowanej przez Polskę na mocy ustawy z dnia 14 listopada 1947 r. (Dz. U. z 1948 r. Nr 39, poz. 286) [dalej: ?Konwencja?].

§ 7 Konwencji przewiduje bowiem, że ONZ, jego środki, dochody i inne kategorie majątku są zwolnione od wszelkich podatków bezpośrednich. W związku z tym, w opinii Wnioskodawcy, Fundusz również podlega zwolnieniu z podatku z tytułu przychodów, o których mowa w art. 21 i art. 22 ustawy CIT, ponieważ nakładane podatki stanowią podatki bezpośrednie.

Status Fundusz w ramach ONZ

Fundusz nie jest odrębnym podmiotem prawa międzynarodowego, ale wydzielonym organem pomocniczym w ramach struktury ONZ i w związku z tym, ma prawo korzystać z przywilejów i immunitetów nadanych ONZ. Z opisanego powyżej stanu faktycznego wynika, że Fundusz został utworzony na podstawie Rezolucji Zgromadzenia Narodów ONZ.

Zgodnie z artykułem 7 paragraf 1 Karty Narodów Zjednoczonych (dalej: ?Karta NZ"), Zgromadzenie Ogólne ONZ (dalej: ?Zgromadzenie?) jest organem ONZ posiadającym szerokie kompetencje w kwestiach omawiania spraw i zagadnień wchodzących w zakres Karty NZ.

Do kompetencji Zgromadzenia należy powoływanie organów pomocniczych w ramach struktury ONZ, które uzna za niezbędne do pełnienia swoich funkcji (artykuł 22 Karty NZ). Fundusz został powołany na podstawie Rezolucji Zgromadzenia jako organ pomocniczy niezbędny do pełnienia funkcji ONZ. Fundusz jako organ pomocniczy nie posiada więc odrębnej podmiotowości prawnej, ale działa w ramach struktury ONZ. Ponadto, Regulamin Fundusz nie zawiera jakiegokolwiek przepisu, który nadawałby Fundusz odrębny status lub osobowość prawną, przeciwnie, organizacja Funduszu zgodnie z Regulaminem jest oparta na założeniu, że Fundusz stanowi organ pomocniczy w ramach struktury ONZ. Należy również nadmienić, iż środki Fundusz podlegają kontroli Zgromadzenia, w szczególności zgodnie z artykułem 19 Regulaminu, Sekretarz Generalny sprawuje kontrolę nad inwestycjami dokonywanymi przez Fundusz.

Podsumowując, nie ulega więc wątpliwości, iż Fundusz jest organem pomocniczym ONZ działających w ramach struktury ONZ.

Zwolnienie podmiotowe na gruncie ustawy CIT

Przepisy ustawy CIT nie przewidują wprost zwolnienia podmiotowego dla organizacji międzynarodowych o charakterze podobnym do ONZ, Jednakże, zgodnie z art. 91 ust. 2 Konstytucji ratyfikowana umowa międzynarodowa ma pierwszeństwo nad ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową. W ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, iż zarówno Karta NZ jak i Konwencja są ratyfikowanymi umowami międzynarodowymi, które po ich ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw Rzeczpospolitej Polskiej stanowią część polskiego porządku prawnego i mogą być bezpośrednio stosowane.

W związku z powyższym, w przypadku, gdy ustawa CIT nie przewiduje zwolnienia podmiotowego dla ONZ, zastosowanie takiego zwolnienia jest możliwe na podstawie Konwencji. Podobne stanowisko wyraził Minister Finansów w postanowieniu w sprawie interpretacji prawa podatkowego z dnia 28 marca 2008, wydanym na wniosek płatnika, o sygn. PB6/033-0253-1834/05/mm, w którym potwierdził, że ?dochody uzyskiwane na terytorium Polski przez Fundusz [...] podlegają zwolnieniu od podatku dochodowego na podstawie Konwencji dnia 13 lutego 1946 r. dotyczącej przywilejów i immunitetów Narodów Zjednoczonych?.

W związku z powyższym, zwolnienie podmiotowe Fundusz z opodatkowania podatkiem od osób prawnych wynika bezpośrednio z § 7 Konwencji.

Prawo do zwolnienia podmiotowego Fundusz na podstawie Karty Narodów Zjednoczonych

Zdaniem Wnioskodawcy, prawo do korzystania przez Fundusz z przywilejów i immunitetów nadanych ONZ wynika zarówno wprost z Karty NZ, jak i z Konwencji.

Zgodnie z artykułem 105 Karty NZ, ONZ przysługują na terenie każdego z krajów członkowskich takie przywileje i immunitety, które są konieczne do wykonywania funkcji i urzeczywistniania celów. Nie ulega więc wątpliwości, iż Wnioskodawca jako organ pomocniczy w ramach struktury ONZ także ma prawo do przywilejów i immunitetów wymienionych w artykule 105 Karty NZ.

Szczegółowy zakres przywilejów został zawarty w Konwencji. Jak wskazano, zgodnie z § 7 Konwencji środki, dochody i inne kategorie majątku ONZ są zwolnione od wszelkich podatków bezpośrednich. Jak wskazano w stanie faktycznym, przychody ze środków należących do Fundusz są de facto środkami ONZ, ponieważ środki stanowią integralną część środków ONZ. W ocenie Wnioskodawcy, należy wskazać, iż jak wskazano w stanie faktycznym, budżet ONZ pochodzi z wpłat państw członkowskich ONZ, a więc opodatkowanie środków Fundusz będących de facto środkami ONZ oznaczałoby pośrednio, iż wpłaty państw członkowskich jako dochody ONZ były by opodatkowane w Polsce. Celem Państw będących stronami Karty NZ i Konwencji było zapewnienie środków na prawidłowe funkcjonowanie ONZ, a opodatkowanie tych środków prowadziłoby do wykorzystania środków niezgodnie z przyświecającym organizacji celem. Ponadto nie sposób przyjąć, iż opodatkowanie takich wpłat w Polsce byłoby sprawiedliwe z perspektywy innych Państw członkowskich.

W związku z tym, Fundusz jako organ ONZ również podlega podmiotowemu zwolnieniu od wszelkich podatków bezpośrednich. Nie ulega wątpliwości, zdaniem Wnioskodawcy, że podatki o których mowa w art. 21 oraz art. 22 ustawy CIT mieszczą się w zakresie podatków bezpośrednich, a więc zwolnienie podmiotowe Fundusz obejmuje te podatki.

Podsumowując, Fundusz jest organem pomocniczym ONZ nie oznacza, że jest podmiotem niezależnym, ale stanowi integralną część ONZ, a budżet Fundusz jest częścią budżetu samego ONZ. Ponadto zdaniem Wnioskodawcy, Fundusz jako organ pomocniczy ONZ będący w istocie pewnym funduszem celowym, nieposiadającym odrębnej od ONZ osobowości prawnej, podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od osób prawnych z tytułu przychodów, o których mowa w art. 21 i art. 22 ustawy CIT na podstawie § 7 Konwencji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1  Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.