Protokół ze zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o. o.

Pytanie:

"Spółka z o. o. ze 100% udziałem gminy, co oznacza, że organ właścicielski składa się z jednego wspólnika. Uchwały, które nie wymagają zmiany umowy spółki, podejmowane są zgodnie z art. 240 k.s.h. (bez formalnego zwołania). W jakiej formie powinien być sporządzony protokół z nieformalnego zgromadzenia wspólników, a w jakiej protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników? "

Odpowiedź prawnika: Protokół ze zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o. o.

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza rozróżnienia co do wymogów, jakie muszą być spełnione przy utrwalaniu uchwał zgromadzenia wspólników, w zależności od trybu zwołania zgromadzenia. Wiąże się to z faktem, że niezależnie od trybu zwołania, zgromadzenie ma taką samą moc podejmowania uchwał (o ile, oczywiście, spełnione są warunki z art. 240 k.s.h.). Obowiązują zatem zasady ogólne, uregulowane w art. 248 k.s.h.: uchwały muszą być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół (w przypadku jednego wspólnika oczywiście wystarczy jego podpis, jako jedynego obecnego).

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do podejmowania uchwał, a zatem w przypadku nieformalnego zwołania należałoby wpisać wzmiankę o spełnieniu warunków z art. 240 k.s.h. Należy wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy, a także listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Siłą rzeczy nie znajdzie zastosowania przy nieformalnym zwołaniu przepis nakazujący dołączenie dowodów zwołania do księgi protokołów.

Jeżeli protokół sporządza notariusz (zmiana umowy spółki - art. 255 k.s.h., rozwiązanie spółki - art. 270 k.s.h.), zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

Warto też pamiętać, że oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 173 §1 k.s.h.).


Zespół prawników
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika