Prawo odkupu

Co to jest prawo odkupu?

Prawo odkupu zostało uregulowane przez ustawodawcę w kodeksie cywilnym pośród innych rodzajów umowy sprzedaży.
Z prawem odkupu ma do czynienia w sytuacji, gdy sprzedawca złoży odpowiednie oświadczenie kupującemu. Prawo przewiduje możliwość, by strony umowy sprzedaży wprowadziły do niej postanowienie, że sprzedawca ma uprawnienie odkupienia od kupującego przedmiotu sprzedaży, aby stać się ponownie jego właścicielem.

Jakie jest cel bądź przeznaczenie uczynienia takiego zastrzeżenia?

Zastrzeżenie prawa odkupu pełnić funkcję zabezpieczającą. Należy jednak pamiętać, że jest ono skuteczne tylko między stronami. W praktyce oznacza to, że kupujący może wykonywać wszelkie prawa, jakie przysługują właścicielowi, bo przecież przysługują mu one w pełni, między innymi może on dokonać sprzedaży rzeczy.
W takim przypadku jednak – gdyby kupujący rzeczywiście dokonał sprzedaży osobie trzeciej – kupujący, w związku z łączącym go stosunkiem obligacyjnym ze sprzedawcą, może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą kontraktową.

Czy prawo odkupu ma identyczną treść zarówno dla ruchomości jak i nieruchomości?

Kiedy przedmiotem prawa odkupu ma być nieruchomość, może ono zostać wpisane do księgi wieczystej jako prawo osobiste, co wywołuje ten skutek prawny, że nabywca nieruchomości nabywa ją wraz z obciążeniem.

Czy prawo odkupu jest nieograniczone czasowo?

To jak długo ma trwać to uprawnienie strony mogą uzgodnić, jednakże czas trwania tego uprawnienia nie może przekroczyć pięciu lat od chwili zawarcia umowy lub od chwili wprowadzenia do niej (później) zastrzeżenia o prawie odkupu. Jest to termin zawity.

Taka regulacja ma na celu zachowanie pewności obrotu oraz nieprzedłużanie stanu niestabilności nabytego przez kupującego prawa, w każdym bowiem momencie tego okresu prawo to może mu zostać „odebrane” przez dokonanie odkupu. W sytuacji, w której strony uzgodniłyby termin dłuższy, podlega on skróceniu do pięciu lat, tak więc prawo odkupu w żadnym razie nie będzie mogło być wykonane później.

Kto jest uprawnionym w przypadku dokonania zastrzeżenia prawa odkupu?

Uprawnionym jest co do zasady sprzedawca. Jednak prawo odkupu może być zastrzeżone na rzecz kilku osób. Przyjmuje się także , iż nic nie stoi na przeszkodzie zastrzeżeniu prawa odkupu na rzecz osoby trzeciej.

Jak dochodzi do wykonania prawa odkupu?

Wykonanie prawa odkupu polega na złożeniu kupującemu przez uprawnionego stosownej treści oświadczenia. W orzecznictwie przyjmuje się, iż jednostronne oświadczenie woli uprawnionego o skorzystaniu z prawa odkupu rodzi obowiązek przeniesienia (z powrotem) prawa własności, czyli wykonania czynności rozporządzającej. Szczegółowe warunki prawa odkupu mogą być przez strony uzgodnione przy zastrzeganiu prawa odkupu lub później, jeżeli nie ma wyraźnych uzgodnień w tej mierze, to należy przyjąć, że odkupienie przedmiotu sprzedaży nastąpi na tych samych warunkach, na jakich najpierw został on sprzedany.

W jakiej sytuacji prawnej znajduje się kupujący w przypadku dokonania zastrzeżenia prawa odkupu?

Kupujący, który stał się stroną umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa odkupu ma obowiązek zachowania przedmiotu sprzedaży w stanie - na tyle, na ile to możliwe - nie zmienionym, a zwłaszcza nie pogorszonym. Możliwe jest jednak – pominięcie w pewnym stopniu tego obowiązku, gdy strony uzgodniły znacznie niższą cenę odkupu. Jeżeli kupujący nie wypełni ciążących na nim obowiązków, ponosi odpowiedzialność kontraktową.

Czy jeżeli przedmiotem sprzedaży z zastrzeżeniem prawa odkupu jest nieruchomość, umowa ta doznaje jakiś wyjątków?

Jeżeli prawo odkupu obejmuje nieruchomość i zostaje wpisane do księgi wieczystej, kupujący nie może zbyć nieruchomości bez tego obciążenia. Oznacza to, iż uprawniony będzie mógł wykonać prawo odkupu w stosunku do osoby, która nabyła nieruchomość obciążoną tym.

Jakie są skutki wykonania prawa odkupu?

Dla wykonania prawa odkupu konieczne jest, by uprawniony złożył kupującemu we właściwej (jeżeli taka była wymagana) formie oświadczenie o wykonaniu prawa odkupu. Takie oświadczenie jest jednostronną czynnością, która tworzy między stronami stosunek prawny sprzedaży. W jego ramach każda ze stron ma określone obowiązki.

Skutkiem wykonania prawa odkupu, kupujący ma obowiązek dokonania wszelkich czynności (działań), jakie są potrzebne dla przeniesienia własności na osobę uprawnioną, nie może on zaś przeszkadzać czy utrudniać osiągnięcia tego celu. Natomiast na skutek wykonania prawa odkupu na uprawnionym do odkupu rzeczy ciążą obowiązki spełnienia kilku świadczeń pieniężnych:

1. dokonanie zwrotu ceny sprzedaży (pierwotnej),
2. zwrot kosztów tejże sprzedaży,
3. zwrot nakładów w zakresie, jaki należy się posiadaczowi w dobrej wierze, z zastrzeżeniem co do nakładów innych niż konieczne.

Suma tych świadczeń stanowi minimum ceny odkupu.

Gdyby suma uzgodniona jako cena odkupu w umowie sprzedaży okazała się wyższa niż suma zwracanej ceny sprzedaży oraz zwracane koszty tej sprzedaży, sprzedawca może - nawet na drodze sądowej - żądać obniżenia tej ceny.

Pamiętaj, że:

• Prawo odkupu jest niezbywalne, co oznacza, iż jest ono nieprzenoszalne w drodze czynności prawnej, choć może podlegać dziedziczeniu.
• Prawo odkupu jest niepodzielne, znaczy to, że nie można wykonać tego prawa na części rzeczy tym prawem objętej, nawet gdy przedmiotem sprzedaży była rzecz podzielna.
• Odkup musi być wykonany w całości również w sytuacji, gdy jest kilku uprawnionych.
• Niezbywalność prawa odkupu nie stoi na przeszkodzie temu, że jeśli jeden z kilku uprawnionych nie wykonuje swego prawa, pozostali mogą je wykonać w całości.
• Strony mogą jednak uzgodnić możliwość zarówno przenoszenia prawa odkupu, jak i jego podzielenia, czyli wykonywania również w części. Mogą też dla kilku uprawnionych wyznaczyć odpowiednie części.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., Nr 16, poz. 93 ze zmianami).

Michał Włodarczyk

Radca Prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.