Nieważność umowy

Odpowiedź prawnika: Nieważność umowy

Dokument zawierający umowę jest jedynie formą umowy, jej treścią jest zgodny zamiar stron. Co do zasady zgodny zamiar stron powinien znaleźć odzwierciedlenie w treści dokumentu - może się jednak okazać, że dokument nie odzwierciedla zgodnego zamiaru stron. Wówczas należy dokonać wykładni umowy - jej treść nie wynika bowiem wprost z treści dokumentu. Nie oznacza to natomiast, że umowa jest - w wyniku niezgodności między dokumentem a wolą stron - nieważna. W wyniku wykładni może się okazać, że np. brak dokładnego określenia stron nie ma znaczenia, albowiem wszystkie osoby zawierające umowę wiedziały, na jakie osoby wskazuje dokument.

Jak stanowi Kodeks cywilny, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Stąd to zamiar stron jest rozstrzygający, a nie treść dokumentu. Poprzez wykładnię umowy można zrekonstruować zgodny zamiar stron. Może się jednak zdarzyć, że w rzeczywistości nie było zgodnego zamiaru stron, lub że jedna ze stron była w błędzie co do istotnych elementów umowy, tj. takich, które decydowały o zawarciu umowy w ogóle.

Jeżeli nie było zgodnego zamiaru stron, umowa nie została zawarta. Stąd strony powinny sobie zwrócić to, co już świadczyły. Byłoby tak w przypadku, gdy już przy zawieraniu umowy różne strony myślały o innej cenie lub innej łodzi. Wówczas bowiem w istocie nie doszłoby do porozumienia co do podstawowych elementów konstytuujących umowę. Brak podpisu jednej ze stron pod dokumentem silnie przemawia za tym, że strona, której podpisu brakuje, nie miała zamiaru zawarcia umowy. Nie oznacza to jednak, że umowa nie została zawarta pomiędzy pozostałymi jej stronami.

Jeżeli zaszedł błąd co do innych okoliczności, które wpłynęły na decyzję o zawarciu umowy, a więc np. na ile rat ma zostać rozłożona cena sprzedaży, strona pozostająca w błędzie może uchylić się od złożonego oświadczenia woli. Uchylenie takie następuje przez złożenie stronom umowy oświadczenia o uchyleniu na piśmie. Konsekwencją uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli jest nieważność umowy od chwili jej zawarcia. Stąd strony powinny sobie zwrócić to, co już świadczyły. Uwagi o błędzie należy odnieść również do podstępu, który zajdzie wówczas, gdy to jedna strona swoim zachowaniem wywołała błąd drugiej strony. Nie ma wówczas znaczenia, czy błąd dotyczył okoliczności istotnej z punktu widzenia zawarcia umowy - może to być błąd co do jakiejkolwiek okoliczności związanej z umową.

Oczywiście umowa może również być nieważna z innych przyczyn (np. jeżeli jest niezgodna z prawem lub zasadami współżycia społecznego lub zmierza do obejścia prawa) - nie wydaje się jednak, aby w przedstawionym stanie faktycznym przyczyny te zachodziły, poza jedną związaną z brakiem umocowania przez pełnomocnika strony czynności prawnej.

Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. W związku z tym, jeżeli po wyznaczeniu terminu strona nie potwierdzi umowy zawartej przez osobę do tego nieumocowaną, umowa będzie nieważna.

Podsumowując, należałoby ustalić, czy umowa w ogóle została zawarta, a następnie rozważyć dopiero zaistnienie okoliczności, które mogłyby doprowadzić do jej nieważności - w szczególności błąd, podstęp czy brak umocowania pełnomocnika. Ustalenie takie może być dokonane wiążąco jedynie przez sąd. Stąd doprowadzić do takiego ustalenia można np. wnosząc do sądu powództwo o ustalenie nieistnienia zawartej umowy. Podstawą takiego powództwa będzie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego.