Osoba prawna jako członek zarządu

Odpowiedź prawnika: Osoba prawna jako członek zarządu

W pierwszej kolejności pragniemy zaznaczyć, że zgodnie z art. 151 § 2 kodeksu spółek handlowych (ksh), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeśli więc belgijska spółka posiada cechy jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wówczas założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Rzeczpospolitej Polskiej nie będzie możliwe.

Jeśli jednak spółka belgijska nie posiada cech (nie jest) jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wówczas założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Polski będzie dopuszczalne. W tym przypadku zagraniczną spółkę będzie reprezentował właściwy organ wg. prawa belgijskiego. Jeżeli przedstawicielem tego organu jest inna osoba prawna, wówczas uprawnionym do podpisania umowy będzie osoba fizyczna reprezentująca organ - członka zarządu, tj. osobę prawną. Notariusz będzie wymagał przedłożenia odpowiedniego odpisu z belgijskiego rejestru przedsiębiorców, na podstawie którego będzie możliwe stwierdzenie, że osoba prawna zakładająca jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawidłowo reprezentowana.

W związku z powyższym, nie będzie przeszkód do założenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pod warunkiem że spółka zagraniczna nie jest (nie posiada cech) również jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz że jest ona należycie reprezentowana i jest to należycie wykazane. Jednakże należy zaznaczyć, że utworzona w Polsce jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie mogła być reprezentowana wyłącznie przez osoby fizyczne (zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy), a w związku z  tym spółka zagraniczna będzie musiała wyznaczyć odpowiednią osobę fizyczną do pełnienia tej funkcji. Zgodnie z art. 18 § 1 ksh członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

W powyższym przedmiocie prosimy również zapoznać się z treścią opinii prawnej zatytułowanej Czy zagraniczna spółka posiadające cechy jednoosobowej spółka z o.o. może utworzyć jednoosobową spółkę z o.o. w Polsce? - opinia prawna