Sprzedaż spornych wierzytelności

Odpowiedź prawnika: Sprzedaż spornych wierzytelności

Dokonamy analizy sytuacji pod kątem zawarcia umowy przelewu wierzytelności. Istotę tzw. cesji celnie opisuje Helena Ciepła w publikacji „Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania. Tom I”, Warszawa 2009, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie IX) ss. 851: „Przelew jest umową, z mocy której wierzyciel-cedent przenosi na nabywcę-cesjonariusza wierzytelność przysługującą mu wobec dłużnika. Zgoda dłużnika na jej zawarcie jest potrzebna tylko wtedy, gdy w umowie łączącej wierzyciela z dłużnikiem wyłączono możliwość przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią. Przelew wierzytelności nie może pogorszyć sytuacji dłużnika. Wierzytelność - z wyjątkiem związanej z dokumentem na okaziciela i zabezpieczonej hipoteką - przechodzi na nabywcę solo consensu, tj. przez sam fakt zawarcia umowy. Umowa ta może być w zasadzie zawarta w dowolnej formie. Mają tu zastosowanie przepisy ogólne Kodeksu cywilnego co do formy czynności prawnych (art. 75 1 -77 i 79-80). Jednostronne oświadczenie cedenta nie przenosi praw. Umowa dojdzie do skutku dopiero wtedy, gdy cesjonariusz przyjmie akt cesji”. Instytucja przelewu wierzytelności jest regulowana przez przepisy ustawy Kodeks cywilny:

Art. 509. § 1. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Zgodnie z powyższym, wierzyciel przedsiębiorcy A (czyli przedsiębiorca B) mógł dokonać przelewu wierzytelności i nie musiał przy tym uzyskiwać zgody swojego dłużnika, czyli – w tym przypadku – przedsiębiorcy A (chyba, że inaczej stanowiłyby zapisy łączącej ich umowy, jednak z przesłanego nam opisu nic takiego nie wynika). Zawarta przez niego umowa jest ważna i pociąga za sobą określone przez wyżej przywoływaną ustawę konsekwencje:

Art. 509. § 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

W związku z tym to przedsiębiorstwo windykacyjne, od czasu zawarcia umowy cesji, może żądać od przedsiębiorstwa A spłaty ewentualnych długów, gdyż jego uprawnienia są takie same, jak uprawnienia poprzedniego wierzyciela. Na takim stanowisku stoi także orzecznictwo. Przywołamy tu wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 4 lutego 1999 r. (II CKN 169/98): „Uprawnienia cesjonariusza są tożsame uprawnieniom cedenta...”. Wierzytelność wynika w tym przypadku z umowy zawartej pomiędzy A i B – wynosi połowę wynagrodzenia wraz z odsetkami. Ustawa stanowi przy tym, że:

Art. 513. § 1. Dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie.

§ 2. Dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.

Jak wskazuje się w doktrynie: „Ustawodawca zawarł w unormowaniach Kodeksu rozwiązania, których intencją jest ochrona dłużnika działającego w dobrej wierze, określając jednak granice tej ochrony. Dlatego w art. 513 § 1 przyznaje prawo zgłaszania wobec nabywcy wierzytelności wszelkich zarzutów, jakie przysługiwały mu przeciwko zbywcy. Zarzuty te jednak - poza zarzutem potrącenia - mogą dotyczyć wyłącznie czynności prawnych i zdarzeń, które nastąpiły do chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Mogą to być zarzuty związane ze źródłem powstania zobowiązania, np. dotyczące wad oświadczenia woli, jak również zarzuty dotyczące czynności prawnych czy też działań i zdarzeń późniejszych, np. dotyczących odroczenia terminu świadczenia, przedawnienia, niewykonania świadczenia wzajemnego.” - „Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania” (Dmowski Stanisław, Sychowicz Marek, Ciepła Helena, Kołakowski Krzysztof, Wiśniewski Tadeusz, Żuławska Czesława, Gudowski Jacek, Bieniek Gerard, LexPolonica 2012). Stwierdzić więc należy, że wątpliwy charakter (jak Państwo wskazują) wierzytelności nie jest przeszkodą dla dokonania jej przelewu. Jednakże dłużnik może przeciwko nabywcy wierzytelności podnosić te same zarzuty, które miał przeciwko jej zbywcy.