Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Zgodnie z art. 238 § 2, w zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Z powyższego zatem wynika, że do zaproszenia nie muszą być dołączone teksty proponowanych uchwał. Jedynie, jeżeli na zgromadzeniu ma nastąpić zmiana umowy, powinno dołączyć się istotne treści zmian, które mogą polegać nie na wskazaniu konkretnego zapisu umowy, lecz także na opisaniu proponowanych zmian. Należy w tym miejscu dodać, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały przez wspólnika, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Natomiast wspólnik, który nie byÅ‚ obecny może zaskarżyć uchwaÅ‚Ä™ jedynie w przypadku wadliwego zwoÅ‚ania zgromadzenia wspólników lub też powziÄ™cia uchwaÅ‚y w sprawie nieobjÄ™tej porzÄ…dkiem obrad. Za wadliwie zwoÅ‚ane zgromadzenie uznać takie, które narusza art. 238 co do formy, treÅ›ci albo terminu rozesÅ‚ania. Jeżeli jednak wspólnik – pomimo wadliwego zwoÅ‚ania zgromadzenia, stawi siÄ™, nie może on powoÅ‚ywać siÄ™ na ten przepis. W takiej sytuacji pozostaje mu zaskarżenie uchwaÅ‚y po uprzednim gÅ‚osowaniu przeciw i zaprotokoÅ‚owaniu sprzeciwu. Z przedstawionego stanu faktycznego nie wynika, czy zostaÅ‚ Panu przedstawiona treść proponowanych zmian umowy spółki, jeżeli tak siÄ™ staÅ‚o, zgromadzenie nie jest zwoÅ‚ane wadliwie.
Reasumując, jeżeli nie stawi się Pan na zgromadzeniu, będzie Pan mógł zaskarżyć jedynie uchwałę, jeżeli to zgromadzenie było wadliwie zwołane lub jeżeli objęto uchwałę nieobjętą porządkiem obrad, a przeciwnym wypadku nie może Pan zaskarżyć uchwały. Natomiast, jeżeli będzie Pan obecny na zgromadzeniu, będzie mógł Pan głosować przeciwko uchwale, zażądać jej zaprotokołowania i ewentualnie zaskarżyć.