Pytanie klienta:
Odpowiedź prawnika:
Wpis do Rejestru może mieć charakter konstytutywny lub deklaratoryjny. Wpisem konstytutywnym jest wpis, który powoduje powstanie, zmianę lub ustanie prawa bądź stosunku prawnego. Wpisami tego rodzaju są wszystkie przypadki rejestrowania nowo utworzonych podmiotów. Wpis deklaratoryjny służy jedynie do potwierdzenia powstania, zmiany lub ustania prawa bądź stosunku prawnego. Wpis ten niczego więc nie tworzy ani nie zmienia, a ma jedynie na celu potwierdzenie istniejącego już stanu prawnego. Zmiana w składzie osobowym zarządu jest przykładem sytuacji kiedy wpis mimo będzie mieć charakter deklaratoryjny. Krajowy Rejestr Sądowy jest jawny, a konsekwencją jawności Rejestru jest tzw. rękojmia wiary publicznej wpisów do KRS. Rękojmia wiary publicznej generalnie ma na celu ochronę interesów zarówno osób trzecich korzystających z informacji zawartych w KRS, jak i samych podmiotów wpisanych w Rejestrze. W zakresie powoływania się na dane wpisane w Rejestrze podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Tak więc, jeśli w spółce dokonano zmiany składu zarządu (która podlega zgłoszeniu do KRS), a zmiana ta nie została jeszcze do KRS wpisana, to nie można wobec osoby trzeciej powoływać się na fakt odwołania starego zarządu i powołania nowego jeśli osoba ta nie miała innej możliwości, aby się o tym dowiedzieć. Jedyne co w takiej sytuacji można zrobić to uzupełnić „stary" wypis z KRS o informacje o zmianach w składzie zarządu spółki, które zostały zgłoszone do KRS, ale nie zostały jeszcze zamieszczone w Rejestrze oraz kopię protokołu zgromadzenia wspólników, na którym podjęto uchwałę o zmianach w składzie zarządu.