Współpraca między przedsiębiorcami

Odpowiedź prawnika: Współpraca między przedsiębiorcami

W celu uniknięcia kłopotliwych sytuacji, które mogłyby wyniknąć np. na skutek nielojalności lub niedopełnienia obowiązków przez któregokolwiek z Państwa kontrahentów i koniecznością skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, godnym polecenia byłoby jednak spisanie - choćby ramowej - umowy o współpracę. Taka umowa pozwoliłaby określić i doprecyzować takie elementy, które towarzyszą stałej współpracy między przedsiębiorcami, jak np. określenie miesięcznej ilości towarów, jakie Państwo byliby zobowiązani dostarczyć, a odbiorca zapłacić za nie cenę, wskazanie - ewentualnych - rabatów cenowych, określenie maksymalnych terminów, w ramach których odbiorca obowiązany byłby odebrać towar. Dobrym rozwiązaniem byłoby umieszczenie klauzuli, wedle której dostawca otrzyma od odbiorcy status wyłącznego dostawcy towarów określonego rodzaju, przez co odbiorca zobowiąże się do powstrzymania się od nabywania tych towarów od konkurencyjnych dostawców.

Należy mieć przy tym jednak świadomość, iż to, że nie jesteście Państwo aktualnie związani ze swoimi kontrahentami umowami w sensie spisanych dokumentów nie oznacza, że nie ma tu mowy o jakimkolwiek związaniu. Prawo cywilne przewiduje bowiem sytuacje, kiedy węzeł prawny pomiędzy stronami zawiąże się w sposób dorozumiany lub nie przyjmie on określonej formy, np. pisemnej. Tak jest w przypadku opisanym w pytaniu. Stosunki, jakie panują na linii: dostawca - odbiorcy podlegają określonemu reżimowi prawnemu, określonemu typowi stosunków umownych przewidzianych w kodeksie cywilnym. Wydaje się, iż wchodzi tutaj w grę przede wszystkim regulacja typu umowy sprzedaży oraz dostawy przewidziana w kc.

Jeżeli chodzi o kwestię ewentualnego braku zapłaty za towar z przyczyn niezależnych od dostawcy, kodeks cywilny stanowi, iż z chwilą wydania rzeczy sprzedanej przechodzą na kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy (art. 548 kc). Chwila wydania rzeczy - jak należy sądzić w Państwa przypadku - w wypadku, kiedy rzecz sprzedana ma być przesłana przez sprzedawcę do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, poczytuje się w razie wątpliwości, iż wydanie rzeczy zostało dokonane z chwilą, gdy w celu dostarczenia rzeczy na miejsce przeznaczenia sprzedawca (dostawca) powierzył ją przewoźnikowi trudniącemu się przewozem rzeczy tego rodzaju (art. 544 par.

1 kc). Jednak w myśl paragrafu drugiego powołanego wyżej przepisu kupujący (odbiorca) obowiązany jest zapłacić cenę dopiero po nadejściu rzeczy na miejsce przeznaczenia i po umożliwieniu mu zbadania rzeczy. Mimo to wówczas jeżeli kupujący dopuszcza się zwłoki z odebraniem rzeczy, sprzedawca (dostawca) może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego.

Gdy chodzi zaś o przedpłatę (wpłaconą - jak należy domniemywać - przez odbiorcę), to w wypadku, kiedy dostawca nie wywiąże się ze swoich obowiązków względem odbiorcy, druga strona może odstąpić od umowy i żądać sumy dwukrotnie wyższej, niż wpłaciła, chyba że co innego wynika z umowy między stronami albo zwyczaju.

Jak już jednak wskazano, w stosunkach między przedsiębiorcami, dla pewności i klarowności obrotu należałoby wymagać określenia w jak najbardziej przejrzysty sposób reguł prowadzenia działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności sprecyzowania, co dzieje się z zadatkiem (przedpłatą) danym przez jednego z kontrahentów. Działaniem wysoce pożądanym byłoby także dokładne określenie przez strony momentu wydania towaru, zapłaty ceny, chwili, kiedy niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przejdzie na drugą stronę itp.