Zmiana składu osobowego w spółce cywilnej

Pytanie:

"W spółce cywilnej jest dwóch wspólników (obydwaj po 50% udziałów). Kapitał spółki wynosi 500.000zł. Celem transakcji jest wykupienie udziałów jednego ze wspólników przez osobę 3 (oczywiście za zgodą wspólników). W jaki sposób możliwe jest wykupienie jednego z udziałowców tak, aby po całej transakcji (spłaceniu wspólnika) pozostał jeden stary i jeden nowy wspólnik - z udziałem po 50%? "

Odpowiedź prawnika: Zmiana składu osobowego w spółce cywilnej

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W odniesieniu do umowy spółki cywilnej nie mówi się o majątku spółki, lecz o majątku wspólnym wspólników. To nie spółka posiada określony majątek, lecz wspólnicy i właśnie majątek tychże wspólników niejako umownie tworzy majątek związany z umową. Spółka cywilna to nic innego jak umowa zawierana pomiędzy dwoma wspólnikami przedsiębiorcami. Spółka cywilna nie posiada osobnej podmiotowości. Każda zatem zmiana osobowa związana z „wystąpieniem” wspólnika powoduje rozwiązanie umowy spółki. Umowa spółki bowiem określa skład osobowy. Zmiana składu osobowego powoduje nic innego jak właśnie rozwiązanie umowy spółki. Zatem by powstał nowy skład osobowy musi zostać zawiązana nowa spółka cywilna.

Jest również możliwość nie rozwiązywania umowy spółki z jednoczesną zmianą składu osobowego. Stanie się tak, gdy nowy wspólnik przystąpi do istniejącej umowy spółki (związane jest, to ze zmianą umowy spółki) a następnie po zmianie umowy jeden ze wspólników wystąpi ze spółki. Szczegółowo kwestie te opisuje opinia Wstąpienie nowego wspólnika spółki cywilnej w miejsce występującego – czy możliwe – opinia prawna


Zespół prawników
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika