Zmiana składu osobowego w spółce cywilnej

Odpowiedź prawnika: Zmiana składu osobowego w spółce cywilnej

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W odniesieniu do umowy spółki cywilnej nie mówi się o majątku spółki, lecz o majątku wspólnym wspólników. To nie spółka posiada określony majątek, lecz wspólnicy i właśnie majątek tychże wspólników niejako umownie tworzy majątek związany z umową. Spółka cywilna to nic innego jak umowa zawierana pomiędzy dwoma wspólnikami przedsiębiorcami. Spółka cywilna nie posiada osobnej podmiotowości. Każda zatem zmiana osobowa związana z „wystąpieniem” wspólnika powoduje rozwiązanie umowy spółki. Umowa spółki bowiem określa skład osobowy. Zmiana składu osobowego powoduje nic innego jak właśnie rozwiązanie umowy spółki. Zatem by powstał nowy skład osobowy musi zostać zawiązana nowa spółka cywilna.

Jest również możliwość nie rozwiązywania umowy spółki z jednoczesną zmianą składu osobowego. Stanie się tak, gdy nowy wspólnik przystąpi do istniejącej umowy spółki (związane jest, to ze zmianą umowy spółki) a następnie po zmianie umowy jeden ze wspólników wystąpi ze spółki. Szczegółowo kwestie te opisuje opinia Wstąpienie nowego wspólnika spółki cywilnej w miejsce występującego – czy możliwe – opinia prawna