Pytanie klienta:
""Spółka z o. o. w akcie założycielskim podała błędną siedzibę. Dokumenty rejestracyjne zostały złożone do sądu który zwrócił wniosek o rejestrację z uwagi na inną siedzibę w akcie notarialnym a inna siedzibę we wniosku. Sporządzony został drugi akt notarialny jako zmiana umowy spółki z właściwą siedzibą spółki. W tym akcie podany został jednolity tekst umowy spółki. Czy składając teraz ponownie do sądu wniosek KRS-W3 mamy w poz. 45 podać dane obu aktów notarialnych - pierwszego założycielskiego z błędną siedzibą i drugiego z właściwą siedzibą spółki czy tez podać dane tylko drugiego aktu? ""
Odpowiedź prawnika:
Zgodnie z art. 167 §1 kodeksu spółek handlowych, do zgłoszenia do rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy dołączyć między innymi umowę spółki (akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej). Podobny wymóg nakłada art. 9 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
W opisanej sytuacji w pierwszym akcie notarialnym zostały złożone oświadczenia woli powołujące spółkę do życia. Z kolei w drugim akcie notarialnym, jak rozumiemy, zostały złożone jedynie oświadczenia woli o zmianie pierwotnie oznaczonej siedziby. Tym samym, drugi akt notarialny nie zawiera całej umowy (wszystkich oświadczeń woli). Sporządzenie tekstu jednolitego jest wprawdzie czynnością prawną (zob. art. 9 ust. 4 u.KRS), ale odrębną od samego zawarcia umowy spółki.
Dlatego, mimo że tekst jednolity umieszczono także w akcie notarialnym, bezpieczniejsze jest podanie w formularzu KRS-W3 danych obydwu aktów notarialnych. Konsekwentnie, należy załączyć do wniosku odpisy obu aktów notarialnych.