Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Odpowiedź prawnika: Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Pomimo tego, iż zwrot taki "zawieszenie działalności" pojawia się bardzo często w języku potocznym, to wbrew wszelkim pozorom oraz wbrew temu, że niektórzy księgowi się nim posługują takie pojęcie w przepisach prawa nie funkcjonuje. Ani przepisy podatkowe, ani ubezpieczeniowe nie znają pojęcia terminu "zawieszenia działalności". Innymi słowy, bez całkowitego rozwiązania przedsiębiorstwa (ogłoszenia jego likwidacji bądź upadłości) przedsiębiorca nadal jest związany z US oraz ZUS.

Jeżeli chodzi o US, to do momentu, w którym przedsiębiorca nie zlikwiduje firmy, musi się wywiązywać ze wszystkich obowiązków wobec urzędu, to znaczy rozliczać się z podatku oraz dochodu (oczywiście jeżeli przychód ani też obrót nie występują, to nie ma obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy ani podatku VAT). Deklaracje podatkowe i tak należy składać na takich samych zasadach jak wszyscy podatnicy.

W przypadku ZUS, dopóki formalnie nie zostanie zgłoszone wyrejestrowanie z ubezpieczeń społecznych, to w dalszym ciągu spoczywa na przedsiębiorcy obowiązek płacenia składek. Nawet w przypadku czasowej przerwy w działalności należy się wyrejestrować z płacenia składek na ubezpieczenie społeczne, a potem ewentualnie zarejestrować ponownie.

Warto przy tym pamiętać, iż pomimo tego, iż "zawieszenie" jest sposobem na oszczędności na składkach ZUS, to wobec konieczności dokonania wyrejestrowania płatnika nie zawsze jest to rozwiązanie dobre. "Zawieszenie działalności gospodarczej" podlega bowiem również ogłoszeniu w ewidencji działalności gospodarczej (za co przewidziana jest opłata), w urzędzie statystycznym.

Kodeks spółek handlowych przewiduje następujące sposoby rozwiązanie spółki 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem. Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: 1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, 2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Po pierwsze najpierw należy podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki. Dokonują tego wspólnicy lub Sąd. Decyzja taka nie jest wymagana, gdy rozwiązanie spółki następuje z przyczyn określonych w umowie spółki np. umowa może określać czas jej trwania. Należy przeprowadzić postępowanie likwidacyjne. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił nie będący wspólnikiem członek organu spółki lub organ spółki. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.