Konsekwencje zawarcia umowy sprzedaży - opinia prawna
Stan faktyczny
Przywieziono mi towar, przedstawiono fakturę, sprawdziłem towar, podpisałem, "że towar sprawdziłem”, ale nie, że odbieram fakturę czy że towar otrzymałem, kierowca zabrał papier i zamiast wyładować towar odjechał. Zostałem z fakturą (zawierającą błędny NIP), za którą jego zwierzchnicy chcą pieniędzy. Kiedy faktura VAT nie jest dla mnie wiążąca?
Opinia prawna
Zawarcie umowy sprzedaży
Umowa sprzedaży jest umową nazwaną, uregulowaną w kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 535 k.c. w umowie tej sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Do elementów istotnych umowy sprzedaży (essentialia negotii) należy więc zobowiązanie do przeniesienie własności rzeczy oraz jej wydanie. Są to obowiązki sprzedawcy, którym odpowiadają obowiązki kupującego w postaci zobowiązania do odbioru rzeczy i zapłaty umówionej ceny. Chwila przejścia prawa własności na druga stronę umowy określona jest w art. 155 kodeksu cywilnego. Chwila ta uzależniona jest od rodzaju rzeczy – w przypadku rzeczy oznaczonych co do tożsamości, rzecz przechodzi na własności drugiej strony umowy z chwilą jej zawarcia. Do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych co do gatunku oraz rzeczy przyszłych, oprócz zawarcia odpowiedniej umowy konieczne jest także przeniesienie posiadania rzeczy. Rzeczy oznaczone co do tożsamości to rzeczy niepowtarzalne, o charakterystycznym, jedynym w swoim rodzaju wyglądzie, rozmiarach, właściwościach – np. wykonywany specjalnie na zamówienie mebel czy suknia. Natomiast rzeczami oznaczonymi co do gatunku są rzeczy powtarzalne, zastępowalne, jedne z wielu np. tona węgla czy monitor komputerowy.
Do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży konieczne jest porozumienie pomiędzy sprzedawcą a kupującym, polegające na zaciągnięciu wobec siebie wymienionych powyżej zobowiązań. Porozumienie to wynikać może z umowy sporządzonej w formie pisemnej lub wynikać z sytuacji faktycznej, może być domniemywana z zachowań stron. Jeżeli więc w konkretnym stanie faktycznym strony zawarły porozumienie co do sprzedaży rzeczy lub porozumienie takie można domniemywać z zachowań stron, należy uznać, że doszło do zawarcia umowy sprzedaży. Odmienną kwestią jest ustalenie, czy umowa sprzedaży została wykonana należycie.
Niewydanie towaru przez sprzedającego
Umowa sprzedaży jest umową wzajemną. Oznacza to, że świadczenie jednej strony umowy ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej. Wzajemne świadczenia powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, ustawy lub z orzeczenia sądowego lub decyzji właściwego organu wynika, że jedna strona obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. W analizowanym stanie faktycznym nie ma żadnych przesłanek aby uznać, że wzajemne świadczenia stron miałyby być spełnione w odmiennych terminach. Jeżeli zaś wzajemne świadczenia mają być spełnione równocześnie, każda ze stron umowy może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego (art. 488 § 2 k.c.).
W umowie sprzedaży zarówno przeniesienie własności jak i wydanie rzeczy oraz odebranie rzeczy i zapłata umówionej ceny stanowią wykonanie tej umowy. Obowiązek wydania rzeczy przez sprzedającego wiąże się także z ryzykiem utraty lub uszkodzenia rzeczy sprzedanej a także z przejściem ciężarów i korzyści związanych z rzeczą. Ryzyko to przechodzi na kupującego z chwilą wydania rzeczy. Z tą też chwilą tj. od momentu „wydania” biegną terminy rękojmi (reklamacji, realizacji uprawnień) i gwarancji. Taki pogląd wyraził w wyroku z dnia 28 lipca 1998r. Sąd Najwyższy (II CKN 552/98, OSP 2001/1 poz. 1). W wyroku tym Sąd Najwyższy określił także co należy rozumieć poprzez „wydanie” rzeczy. Zgodnie z wywodami SN, przez ”wydanie” należy rozumieć nie tylko przeniesienie posiadania, ale także samo zapewnienie kupującemu możliwości odebrania nabytej rzeczy, która została mu realnie zaofiarowana. Zaofiarowanie to ma być realne, a więc ma polegać na fizycznej możliwości odbioru rzeczy. Świadczenia te (wydanie rzeczy oraz jej odbiór i zapłata ceny) powinny być spełnione równocześnie. Jednakże specyfika umowy sprzedaży nie pozwala kupującemu wykonania obowiązku odebrania rzeczy bez uprzedniego jej zaoferowania. Dopóki więc sprzedawca nie zaofiarował kupującemu wydania rzeczy, kupujący nie może wykonać swego obowiązku odebrania rzeczy. Sposób wydania rzeczy uzależniony jest od jej rodzaju.
Zgodnie z art. 348 k.c. wydanie rzeczy może nastąpić albo poprzez faktyczne umożliwienie kupującemu dostępu do rzeczy albo poprzez wydanie dokumentu, w którym ucieleśnione jest prawo będące przedmiotem określonej czynności prawnej i umożliwiające rozporządzenie rzeczą. Jeżeli więc rzeczą sprzedaną jest konkretny towar, wydanie towaru polega na umożliwieniu kupującemu faktycznego dostępu do rzeczy. Niewykonanie tego zobowiązania, tj. niewydanie rzeczy, stanowi więc niewykonanie umowy przez sprzedającego.
Obowiązek zapłaty umówionej ceny przez kupującego
Należy przyjąć, że w braku odmiennej umowy pomiędzy stronami, obowiązek kupującego w postaci zapłaty umówionej ceny powstaje z chwilą wydania rzeczy przez sprzedawcę i jej odebrania przez kupującego. W braku wydania rzeczy przez sprzedawcę, a więc w braku wykonania przez niego zobowiązania, zgodnie z art. 488 § 2 k.c., kupujący może powstrzymać się przed spełnieniem własnego świadczenia w postaci zapłaty umówionej ceny.
Niewydanie towaru przez sprzedawcę stanowi więc taki rodzaj niewykonania zobowiązania, który skutkuje brakiem obowiązku spełnienia odpowiedniego świadczenia po stronie kupującego. Podobna sytuacja występuje w analizowanym przypadku. Sprzedawca żąda zapłaty za towar, którego nie wydano. W związku z tym, kupujący może powstrzymać się ze spełnieniem swojego zobowiązania w postaci zapłaty ceny do chwili faktycznego wydania mu rzeczy przez sprzedającego.
Ograniczenia dowodowe w postępowaniu cywilnym
Sprzedający, który domaga się zapłaty ceny za umówiony towar musi udowodnić w ewentualnym procesie zarówno sam fakt zawarcia umowy sprzedaży jak i fakt niewykonania zobowiązania przez kupującego. Umowa sprzedaży jest czynnością prawną. Aby więc udowodnić sam fakt zawarcia umowy sprzedaży, sprzedawca musiałby przedstawić umowę pisemną, w której zobowiązuje się do przeniesienia własności rzeczy a także do wydania rzeczy kupującemu, a kupujący zobowiązuje się do odbioru rzeczy i zapłaty umówionej ceny. Zgodnie z nowelizacją kodeksu cywilnego z dnia 25 września 2003 r., zniesiony został obowiązek zawierania w formie pisemnej umów zobowiązujących do świadczenia, którego wartość przekracza 2000 zł.
, zatem fakt zawarcia umowy sprzedaży może być udowodniony za pomocą wszelkich środków dowodowych (choć umowa pisemna oczywiście znacznie ułatwia ten dowód). Sama faktura może być traktowana jako umowa sprzedaży, jeżeli prawidłowo oznaczone zostały strony tej umowy. Forma pisemna czynności prawnej, w braku odmiennego postanowienia umownego, zastrzeżona jest dla celów dowodowych. Ma więc znaczenie w przypadku ewentualnego sporu pomiędzy stronami umowy. Zgodnie z art. 74 k.c. zastrzeżenie formy pisemnej bez rygoru nieważności (a więc tylko dla celów dowodowych) ma ten skutek, iż w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest dopuszczalny w sporze dowód ze świadków ani dowód z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Od reguły tej przepisy prawa dopuszczają wyjątek, zgodnie z którym przeprowadzenie dowodu ze świadków lub z przesłuchania stron jest dopuszczalny, jeżeli:
- obie strony wyrażą na to zgodę, albo
- jeżeli fakt dokonania czynności prawnej będzie uprawdopodobniony za pomocą pisma
- jeżeli żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą.
Przepisów o formie pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami.
W analizowanym przypadku należy stwierdzić, iż fakt zawarcia umowy sprzedaży może być udowodniony za pomocą istniejącej faktury, a także wszelkich innych środków dowodowych, ostatecznie w przedstawionym stanie faktycznym nie jesteśmy pewni czy doszło do jej podpisania czy też nie.
Pozostaje jeszcze kwestia udowodnienia faktu wydania towaru. Wydanie to może zostać udowodnione także na podstawie podpisanej faktury. Jeżeli sprzedający posiada taką podpisaną fakturę, należy domniemywać, iż towar został wydany. Sam podpis na fakturze będzie uznany za dowód wydania towaru. Podpis na fakturze ma szczególne znaczenie w obrocie profesjonalnym, pomiędzy przedsiębiorcami. Otóż system prawa przyjmuje, iż osoba, która zawodowo trudni się działalnością gospodarczą zobowiązana jest do większej rozwagi i nie może tłumaczyć się nieznajomością prawa czy też zwyczajów handlowych.
Domniemuje się, że osoba taka działa w swym dobrze pojętym interesie i podpisując jakikolwiek dokument, zapoznała się wcześniej z jego treścią a także wyraziła zgodę na skutki powstałe z faktu podpisania takiego dokumentu. Jeżeli więc w posiadaniu sprzedawcy znajduje się faktura podpisana przez kupującego, należy uznać, że towar będący przedmiotem sprzedaży został wydany, a tym samym sprzedawca spełnił ciążące na nim zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży.
Należy także odnieść się do kwestii wpisania na fakturze błędnego Numeru Identyfikacji Podatkowej. Otóż numer ten identyfikuje podmiot dla celów podatkowych. Błędne wpisanie NIP-u spowoduje określone konsekwencje w sferze prawa podatkowego.
Sam fakt wpisania błędnego NIP-u nie ma jednak wpływu na walor faktury i dalej za tym w postępowaniu cywilnym jako dowodu wykazującego zawarcie miedzy stronami umowy sprzedaży. Jest więc ona dokumentem stwierdzającym zawarcie transakcji, na podstawie którego można będzie także udowadniać fakt wydania towaru, jak to zostało przedstawione powyżej. Faktura jest więc ważna. Zatem błąd w postaci złego NIP-u wywołuje skutki tylko na gruncie prawa podatkowego, nie niweczy zaś powstałych skutków cywilnoprawnych.
Procedura dochodzenia zapłaty przez powoda i możliwe sposoby obrony przez pozwanego
Powód w ewentualnym procesie może domagać się zapłaty za rzekomo dostarczony towar. Może on skorzystać z trybów uproszczonych postępowania, tj. z postępowania nakazowego, upominawczego lub uproszczonego.
W postępowaniu nakazowym sąd wyda nakaz zapłaty, jeżeli dochodzone roszczenie pieniężne stwierdzone jest m.in. zaakceptowanym przez dłużnika rachunkiem. Za rachunek taki można uznać fakturę, lecz taką, w której dłużnik akceptuje obowiązek zapłaty określonej kwoty. W przypadku uznania przez sąd roszczenia i wydania nakazu zapłaty, dłużnik może bronić się pismem zawierającym zarzuty przeciwko wydanemu nakazowi. W piśmie tym dłużnik powinien podnieść wszelkie możliwe zarzuty przeciwko nakazowi a także przytoczyć okoliczności faktyczne i prawne oraz dowody na ich potwierdzenie, pod rygorem utraty w późniejszym postępowaniu. Dłużnik powinien także określić czy zaskarża nakaz w całości czy w części. W analizowanym przypadku dłużnik może podnieść zarzut niewykonania umowy poprzez niewydanie rzeczy sprzedanej, lecz istnienie faktury podpisanej przez dłużnika w znacznym stopniu utrudnia możliwość udowodnienia tego faktu.
Podobne zasady obowiązują w postępowaniu upominawczym. Sposobem obrony dłużnika jest wniesienie sprzeciwu od nakazu zapłaty. W analizowanym przypadku okolicznością podniesioną w sprzeciwie również może być fakt niespełnienia przez powoda świadczenia wzajemnego w postaci wydania rzeczy sprzedanej. Należy jednak w tym miejscu powtórzyć, iż będzie to bardzo trudne ze względu na istnienie podpisanej przez dłużnika faktury.
W postępowaniu uproszczonym powód może domagać się spełnienia roszczenia wynikającego z umowy, jeżeli wartość przedmiotu sporu nie przekracza pięciu tysięcy złotych. Zarówno pozew jak i odpowiedź na pozew powinny być wnoszone na urzędowych formularzach. W odpowiedzi na pozew, podobnie jak w opisanych powyżej przypadkach, można podnieść zarzut niewykonania umowy wzajemnej przez sprzedawcę poprzez niewydanie rzeczy sprzedanej kupującemu.
Najważniejsze znaczenie ma jednak fakt, iż zgodnie z art. 6 kodeksu cywilnego, ciężar udowodnienia danego faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W analizowanej sytuacji ciężar udowodnienia faktu zawarcia umowy sprzedaży ciąży więc na sprzedawcy, który w ewentualnym procesie będzie domagał się zapłaty ceny za towar. Jak już wyżej wspomniano, dowodem takim będzie posiadana przez sprzedawcę, faktura, a także dokument dotyczący sprawdzenia towaru. Dokumenty te stanowią naszym zdaniem również dowód, może nie bezpośredni, iż doszło do wydania rzeczy sprzedanej czyli prawidłowego wykonania umowy sprzedaży przez sprzedawcę. Jeżeli fakt zawarcia umowy sprzedaży oraz jej prawidłowego wykonania zostanie przez sprzedawcę wykazany, ciężar udowodnienia niewłaściwego wykonania umowy w postaci niewydania towaru przejdzie na kupującego. Należy stwierdzić, że możliwości dowodowe kupującego są znacznie utrudnione, chyba że kupujący posiada dokumenty (monity, pisma, reklamacje) i świadków, z których wynikać będzie, iż w sytuacji w której otrzymał fakturę oraz faktu dowiezienia do niego towaru przez sprzedającego i jego sprawdzenia przez kupującego nie doszło do jego faktycznego odebrania i wydania, a kupujący podejmował działania mające na celu ochronę swych praw.
Michał Włodarczyk
Radca Prawny
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?