Spółka z o.o. z obcokrajowcem

Odpowiedź prawnika: Spółka z o.o. z obcokrajowcem

Działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cudzoziemcy mogą prowadzić bez dodatkowych wymogów. Prawo polskie nie stawia w tej sytuacji żadnych przeszkód.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. nie może być mniejszy niż 50 tys. zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Wynika z tego, iż możliwa jest sytuacja, gdy udziałów jest 100, a każdy z nich ma wartość 500 zł (100 x 500 zł = 50 000 zł).

Udziały w spółce z o.o. mogą być albo równe, albo też mogą mieć różną wartość. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Przykład:

umowa spółki stanowi, iż wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Udziałów jest 100, każdy ma taką samą wartość 500 zł. Wspólnik A obejmuje 51 udziałów (o łącznej wartości nominalnej 51 x 500 zł = 25500 zł), a wspólnik B – 49 (o łącznej wartości 49 x 500 zł = 24500 zł). Jeżeli umowa spółki przewiduje, iż wspólnik może mieć tylko jeden udział, wtedy udziały mogą być nierówne i może ich być np. tylko dwa. Wspólnik A obejmie jeden udział o wartości 25500 tys. zł, natomiast wspólnik B obejmie drugi udział o wartości 24500 tys. zł.

Założenie spółki z o.o nie oznacza, iż trzeba zlikwidować dotychczasową działalność gospodarczą. Trzeba jednak pamiętać, iż członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Spółka, w której cudzoziemiec lub cudzoziemcy posiadają do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników lub na walnym zgromadzeniu (także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami, albo mają pozycję dominującą) może nabywać nieruchomości bez żadnych dodatkowych wymogów.

Obywatel Ukrainy może być prezesem spółki z o.o. utworzonej razem z obywatelem polskim. Od tego, na jakiej podstawie będzie wykonywał swoją funkcję, zależeć będzie kwestia ubezpieczeń społecznych. Z członkiem zarządu może być podpisana umowa o pracę lub inna umowa cywilnoprawna, np. zlecenia, która będzie podstawą do wypłaty wynagrodzenia takiej osobie. Członek zarządu może również pełnić funkcję bez wynagrodzenia. Wtedy oprócz stosunku organizacyjnego, który powstał na podstawie powołania, nie jest zawierana żadna umowa. Cudzoziemiec zatrudniony na podstawie umowy o pracę, bez względu na to czy został określony czas wykonania pracy, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu. Cudzoziemiec wykonujący pracę na podstawie umowy zlecenia podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnym i rentowym, może też podlegać ubezpieczeniu wypadkowemu. Natomiast dobrowolne jest ubezpieczenie chorobowe.