Wynagrodzenie zarządu spółki akcyjnej
Pytanie:
"WZA zgodnie ze statutem ustaliło wysokość wynagrodzenia dla Zarządu. Zarząd pełni funkcje na podstawie powołania. Czy w tej sytuacji powinna powstać umowa, jakiekolwiek inne porozumienie lub regulamin na piśmie określające np. zasady sposobu wynagradzania w momencie zawieszenia członka Zarządu przez Radę Nadzorczą lub określające inne zasady postępowania umożliwiające w przyszłości uniknięcie sporów między Zarządem a Radą Nadzorczą? Proszę uwzględnić fakt, że najmniejsze szanse istnieją na zawarcie umowy o pracę ze względu na koszty Spółki."
Odpowiedź prawnika: Wynagrodzenie zarządu spółki akcyjnej
Zgodnie z art. 378 kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy.
Treść pytania wskazuje, iż statut spółki odmiennie określa organ kompetentny do ustalenia wynagrodzenia członków zarządu – jest nim WZA. Pomijając powyższą kwestię, nie jest ona bowiem problematyczna, należy zwrócić uwagę na inną zasadę zawartą w przytoczonym przepisie. Otóż wynagrodzenie ustala się dla członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Jeżeli więc zarząd ma otrzymywać wynagrodzenie, to konieczne jest podpisanie z członkami zarządu umowy – o pracę, zlecenia, czy kontraktu menedżerskiego. Tak więc w opisanej przez Państwo sytuacji powinny powstać jakieś umowy z członkami zarządu.
Umowa zawarta z członkiem zarządu powinna zawierać zapis powtarzający zasady dotyczące wynagrodzenia, ustalone przez WZA, a także inne dodatkowe zasady związane z wykonywaniem umowy przez członka zarządu. Warto pamiętać, że zgodnie z art. 317 kodeksu spółek handlowych członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Odwołanie może być natomiast podstawą do rozwiązania umowy wiążącej członka zarządu ze spółką. W umowie można też określić czy i jaki wpływ na wynagrodzenie ma zawieszenie członka zarządu w wykonywaniu funkcji. Należy jednak pamiętać, że w przypadku stosunku pracy zasadniczo takie zawieszenie nie powinno wpływać na prawo do wynagrodzenia. Szczegóły dotyczące umów, jakie mogą zawarte z członkami zarządu zawierają artykuły:
Zespół prawników
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?