Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Karmelickiej 66, kod poczt. 31-128, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

www.sxc.hu
(fot. www.sxc.hu)
Strona 1 z 3

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Dotyczy to wszystkich rodzajów umorzenia. Dokonanie umorzenia jest dopuszczalne dopiero po wpisie spółki do rejestru. Umorzenie nie może więc nastąpić w okresie organizacyjnym spółki z o.o. Umorzenie ma bowiem sens dopiero wówczas, gdy wszystkie wkłady na pokrycie udziałów - zgodnie z umowa spółki - zostały wniesione.

Rodzaje umorzenia udziałów

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy rodzaje umorzenia udziałów. Każde z nich charakteryzuje się innym trybem postępowania oraz odmiennością przesłanek, które muszą nastąpić, aby umorzenie było możliwe.

Dobrowolne umorzenie udziałów.

Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą wspólnika lub też bez jego zgody. Tylko za zgodą wspólnika może nastąpić dobrowolne umorzenie jego udziałów. W przypadku tego rodzaju umorzenia wyrażenie zgody na umorzenie przez wspólnika jest niezbędną przesłanką dokonania tej operacji.
Umorzenie udziałów następuje na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Podstawą podjęcia tej uchwały jest zapis w umowie spółki, przewidujący możliwość dokonania umorzenia udziałów. W przypadku umorzenia dobrowolnego, do podjętej uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów powinna być dołączona zgoda wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu.

Uchwała zgromadzenia wspólników powinna powoływać podstawę prawną umorzenia (zapis w umowie spółki) oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umarzane udziały. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zrzeczenia się przez wspólnika wynagrodzenia za umarzany udział. Brak zapłaty musi jednak wynikać bezpośrednio z udzielonej przez wspólnika zgody. Gdy takiej zgody brak, wspólnikowi za umarzane udziały zawsze przysługuje wynagrodzenie. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają wysokosci wynagrodzenia za umorzony udział w przypadku umorzenia dobrowolnego.
W przypadku umorzenia dobrowolnego nie jest konieczne określenie przesłanek oraz trybu takiego umorzenia. Konieczny jest jedynie zapis o możliwości dokonania umorzenia oraz wyrażenie przez wspólnika na takie umorzenie zgody. Nieco inne zasady obowiązują w przypadku drugiego rodzaju umorzenia - przymusowego.

Przymusowe umorzenie udziałów.

Umorzenie przymusowe może zostać dokonane bez zgody wspólnika, którego udziały mają podlegać umorzeniu. Ponieważ ten rodzaj umorzenia nie wymaga współdziałania wspólnika, którego udziały mogą ulec umorzeniu, należy odpowiedzieć na pytanie jakie przesłanki uzasadniają umorzenie przymusowe. W literaturze prawniczej podnosi się, że przyczyną umorzenia przymusowego nie mogą być okoliczności dotyczące osoby wspólnika, nie pozostające w bezpośrednim związku z jego udziałem w spółce. Nie może więc stanowić przyczyny umorzenia przymusowego chęć pozostałych wspólników do pozbawienia udziałów wspólnika, z którym pozostali wspólnicy nie chcą dłużej pozostawać w stosunku spółki. Nie może stanowić podstawy umorzenia także chęć wspólnika wycofania się ze spółki. Podstawą tego typu umorzenia mogą być pewne zdarzenia odnoszące się do samej spółki - np. chęć zmniejszenia ilości udziałów w spółce (T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz [w:] Komentarz do K.S.H. Spółka z o.o. W-wa 2001).

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała zgromadzenia wspólników, oparta na postanowieniu umowy. W przeciwieństwie jednak do umorzenia dobrowolnego, odpowiednie postanowienia umowy spółki muszą zawierać przesłanki oraz tryb takiego umorzenia. Bez określenia takich przesłanek i trybu umorzenia w umowie, umorzenie przymusowe jest niemożliwe.

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała wspólników podjęta na podstawie odpowiednich postanowień umowy spółki. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna być podjęta bezwzględną większością głosów na zgromadzeniu wspólników. Uchwała o umorzeniu przymusowym musi zawierać uzasadnienie umorzenia, a także określać wysokość wynagrodzenia wspólnika za umorzone udziały, chyba że wspólnik ten wyraził zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów może być przez wspólnika zaskarżona do sądu gospodarczego, jako niezgodna z umową spółki, dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika, w trybie określonym w art. 249 k.s.h. Wniesienie takiego powództwa do sądu nie wstrzymuje postępowania rejestracyjnego związanego z umorzeniem udziałów, lecz sąd rejestrowy uprawniony jest takie postępowanie zawiesić.

<>

Zobacz także:

 

Komentarze: Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Karmelickiej 66. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 1
  • 6
  • 8
  • 1
  • 2
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Maciej

    ocena usługi:

    Szybko, przystępnie, na temat
  • Włodzimierz

    ocena usługi:

    Dziękuję za jasną i wyczerpującą odpowiedż.Jestem zadowolony.Pozdrawiam cały zespół.
  • Michał

    ocena usługi:

  • Malgorzata

    ocena usługi:

    kompetentna i wyczerpujaca
  • Grzegorz

    ocena usługi:

    Opinia wyczerpująca , napisana zrozumiałym językiem ,wyjaśnila wątpliwości. Polecam tą kancelarię. Grzegorz
  • Krzysztof

    ocena usługi:

  • barbara

    ocena usługi:

    Witam .Dziękuję za opinię prawną ,która pomogła mi i rozwiała wątpliwości co do dalszych procedur.Skorzystałam z udzielonych porad ,napisałam pisma do sądu i oczekujemy na postanowienia sądu . Napiszę jak zakończy się sprawa wyznaczona na 16.12.2014r. Dziekuję i będę państwa polecać innym. Barbara
  • Damian

    ocena usługi:

  • Anna

    ocena usługi:

  • Mateusz Jeleń

    ocena usługi:

    Wszystko jak najlepszym porządku polecam
  • Izabela

    ocena usługi:

    Jestem bardzo zadowolona,dostałam bardzo szybko odpowiedż w mojej sprawie,nie tylko opinię ale także szczegółowe wyjaśnienie . Jeżeli znajde się jeszcze kiedyś w trudnej sytuacji napewno będzie to portal do ktorego zgloszę się o pomoc,bo wiem że pracują tu najlepsi. Dziękuję calemu zespołowi. Pozdrawiam i polecam. Izabela
  • piotrbarszcz

    ocena usługi:

  • MARZANNA

    ocena usługi:

    Opinia bardzo rzeczowa i pomocna. Polecam!
  • ewa

    ocena usługi:

  • Adam

    ocena usługi:

    Dziękuję za bardzo dobrą profesjonalną odpowieź na moje zapytanie.
  • Marta

    ocena usługi:

  • Wiesław

    ocena usługi:

    Obsługa w pełni profesjonalna.Szybko,fachowo i rzetelnie. Polecam.Wiesław


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zapytaj prawnika – skontaktujemy się z Tobą w ciągu godziny!

* pola wymagane