Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36, kod poczt. 30-126, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

www.sxc.hu
(fot. www.sxc.hu)
Strona 1 z 2

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Dotyczy to wszystkich rodzajów umorzenia. Dokonanie umorzenia jest dopuszczalne dopiero po wpisie spółki do rejestru. Umorzenie nie może więc nastąpić w okresie organizacyjnym spółki z o.o. Umorzenie ma bowiem sens dopiero wówczas, gdy wszystkie wkłady na pokrycie udziałów - zgodnie z umowa spółki - zostały wniesione.

Rodzaje umorzenia udziałów

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy rodzaje umorzenia udziałów. Każde z nich charakteryzuje się innym trybem postępowania oraz odmiennością przesłanek, które muszą nastąpić, aby umorzenie było możliwe.

Dobrowolne umorzenie udziałów.

Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą wspólnika lub też bez jego zgody. Tylko za zgodą wspólnika może nastąpić dobrowolne umorzenie jego udziałów. W przypadku tego rodzaju umorzenia wyrażenie zgody na umorzenie przez wspólnika jest niezbędną przesłanką dokonania tej operacji. Umorzenie dobrowolne następuje na drodze nabycia udzłałów spółki przez spółkę. 
Umorzenie udziałów następuje na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Podstawą podjęcia tej uchwały jest zapis w umowie spółki, przewidujący możliwość dokonania umorzenia udziałów. W przypadku umorzenia dobrowolnego, do podjętej uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów powinna być dołączona zgoda wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu.

Uchwała zgromadzenia wspólników powinna powoływać podstawę prawną umorzenia (zapis w umowie spółki) oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umarzane udziały. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zrzeczenia się przez wspólnika wynagrodzenia za umarzany udział. Brak zapłaty musi jednak wynikać bezpośrednio z udzielonej przez wspólnika zgody. Gdy takiej zgody brak, wspólnikowi za umarzane udziały zawsze przysługuje wynagrodzenie. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają wysokosci wynagrodzenia za umorzony udział w przypadku umorzenia dobrowolnego.
W przypadku umorzenia dobrowolnego nie jest konieczne określenie przesłanek oraz trybu takiego umorzenia. Konieczny jest jedynie zapis o możliwości dokonania umorzenia oraz wyrażenie przez wspólnika na takie umorzenie zgody. Nieco inne zasady obowiązują w przypadku drugiego rodzaju umorzenia - przymusowego.

Przymusowe umorzenie udziałów.

Umorzenie przymusowe może zostać dokonane bez zgody wspólnika, którego udziały mają podlegać umorzeniu. Ponieważ ten rodzaj umorzenia nie wymaga współdziałania wspólnika, którego udziały mogą ulec umorzeniu, należy odpowiedzieć na pytanie jakie przesłanki uzasadniają umorzenie przymusowe. W literaturze prawniczej podnosi się, że przyczyną umorzenia przymusowego nie mogą być okoliczności dotyczące osoby wspólnika, nie pozostające w bezpośrednim związku z jego udziałem w spółce. Nie może więc stanowić przyczyny umorzenia przymusowego chęć pozostałych wspólników do pozbawienia udziałów wspólnika, z którym pozostali wspólnicy nie chcą dłużej pozostawać w stosunku spółki. Nie może stanowić podstawy umorzenia także chęć wspólnika wycofania się ze spółki. Podstawą tego typu umorzenia mogą być pewne zdarzenia odnoszące się do samej spółki - np. chęć zmniejszenia ilości udziałów w spółce (T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz [w:] Komentarz do K.S.H. Spółka z o.o. W-wa 2001).

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała zgromadzenia wspólników, oparta na postanowieniu umowy. W przeciwieństwie jednak do umorzenia dobrowolnego, odpowiednie postanowienia umowy spółki muszą zawierać przesłanki oraz tryb takiego umorzenia. Bez określenia takich przesłanek i trybu umorzenia w umowie, umorzenie przymusowe jest niemożliwe.

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała wspólników podjęta na podstawie odpowiednich postanowień umowy spółki. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna być podjęta bezwzględną większością głosów na zgromadzeniu wspólników. Uchwała o umorzeniu przymusowym musi zawierać uzasadnienie umorzenia, a także określać wysokość wynagrodzenia wspólnika za umorzone udziały, chyba że wspólnik ten wyraził zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów może być przez wspólnika zaskarżona do sądu gospodarczego, jako niezgodna z umową spółki, dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika, w trybie określonym w art. 249 k.s.h. Wniesienie takiego powództwa do sądu nie wstrzymuje postępowania rejestracyjnego związanego z umorzeniem udziałów, lecz sąd rejestrowy uprawniony jest takie postępowanie zawiesić.

Automatyczne umorzenie udziałów.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość umorzenia udziału w wyniku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia. W literaturze umorzenie to nazywane jest automatycznym, jednakże nie jest to określenie precyzyjne. W celu umorzenia udziału w związku ze ziszczeniem się określonego zdarzenia, zarząd powinien powziąć uchwałę o obniżeniu kapitału, chyba że umorzenie następuje z czystego zysku. W celu umorzenia udziałów w tym trybie konieczna jest więc uchwała zarządu, powzięta w trybie przewidzianym dla podejmowania uchwał przez zarząd, chyba że umorzenie udziału finansowane jest z czystego zysku spółki. Uchwała zarządu podjęta w celu obniżenia kapitału zakładowego musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Umorzenie automatyczne jest możliwe tylko wówczas, gdy zdarzenie, którego ziszczenie uzasadnia dokonanie umorzenia, zostało ściśle określone w umowie spółki. Jest to jedyny rodzaj umorzenia, które może się dokonać bez podejmowania uchwały przez zgromadzenie wspólników.

<>

 

Komentarze: Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 3
  • 7
  • 8
  • 2
  • 2
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Krzysztof

    ocena usługi:

    Solidna firma, z pewnością dalej będę korzystał z usług e-prawnik.pl. Pozdrawiam Krzysiek
  • Barbara

    ocena usługi:

    Polecam.
  • Marian

    ocena usługi:

    Jest to moja 11 /tak jedenasta opinia/ i wszystkie były bardzo rzeczowe,zrozumiałe a najwazniejsze że pomogły mi w moich sprawach.Kontakt bardzo dobry Duże podziękowania dla Pana Łukasza. Pozdrawiam Marian
  • Anna

    ocena usługi:

  • Paweł

    ocena usługi:

    Bardzo szybka reakcja na zadane pytanie. Odpowiedź zrozumiała, jasna i wyczerpująca. Będę polecał!!! Dziękuję Paweł
  • adam

    ocena usługi:

  • Michał

    ocena usługi:

    Profesjonalne podejście do klienta i rzetelnie opracowana, jasna, przejrzysta opinia prawna.
  • ak2502

    ocena usługi:

    Zostałem ładnie wyciągnięty z błędnego toku myślenia i jestem zadowolony, mimo że racji nie miałem i postępowanie wobec mojej osoby było jednak zgodne z prawem. Sprawę można zamknąć i rozplanować spłatę długu . Sama opinia i odpowiedzi na zadane pytania były bardzo pomocne. Dziękuję! Będę polecać :)
  • kkardas

    ocena usługi:

    Jestem zadowolona z usług e-prawnika. Rzetelna i przejrzysta odpowiedź na zadane pytanie. Polecam. Marzena
  • czarodziejka

    ocena usługi:

    kolejny raz otrzymałam rzetelnie sporządzona opinie prawną i wszystkim polecam . Duży pozytw.Pozdrawiam.
  • Małgorzata

    ocena usługi:

    Bardzo dziękuję za rzetelną, a co dla mnie najważniejsze, jasno sformulowaną poradę. Jestem usatysfakcjonowana sposobem, terminowością i fachowością usługi. Polecam \"e-prawnika\"! Pozdrawiam wszystkich czytających i cały Zespół Prawny. Małgorzata
  • Aleksander

    ocena usługi:

    Jestem zachwycony działaniem e-prawnika. Bardzo szybka i sprawna reakcja na wszelkie pytania petenta. Odpowiedzi kompetentne i oparte o konkretne zapisy kodeksowe. Cena za usługi rewelacyjnie niska. Super wszystko. Polecam gorąco innym w potrzebie. Aleksander z Jastrzębia Zdroju
  • Leszek

    ocena usługi:

  • Piotr

    ocena usługi:

    Pierwsza porada z której jestem zadowolony.Polecam.
  • Bernadeta

    ocena usługi:

  • Andrzej

    ocena usługi:

    Z dużą nieufnością wysłałem zapytanie i wpłaciłem kwotę zgodną z wyceną. Otrzymana opinia prawna , mimo że niezbyt dla mnie korzystna , przeszła moje oczekiwania.Pełen profesjonalizm , powołanie aktów prawnych , język prosty i zrozumiały dla laika w kwestiach prawnych.Z całą pewnoscią skorzystam jeszcze z usług tego portalu. Andrzej
  • kama

    ocena usługi:

    Jestem bardzo zadowolona, na wcielenie w życie wskazówek, muszę trochę poczekać, ale i tak widzę światełko w całej mojej sprawie....bardzo dziękuję i pozdrawiam cały zespół mądrych ludzi


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zapytaj prawnika – skontaktujemy się z Tobą w ciągu godziny!

* pola wymagane