Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Karmelickiej 66, kod poczt. 31-128, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

www.sxc.hu
(fot. www.sxc.hu)
Strona 1 z 2

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Dotyczy to wszystkich rodzajów umorzenia. Dokonanie umorzenia jest dopuszczalne dopiero po wpisie spółki do rejestru. Umorzenie nie może więc nastąpić w okresie organizacyjnym spółki z o.o. Umorzenie ma bowiem sens dopiero wówczas, gdy wszystkie wkłady na pokrycie udziałów - zgodnie z umowa spółki - zostały wniesione.

Rodzaje umorzenia udziałów

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy rodzaje umorzenia udziałów. Każde z nich charakteryzuje się innym trybem postępowania oraz odmiennością przesłanek, które muszą nastąpić, aby umorzenie było możliwe.

Dobrowolne umorzenie udziałów.

Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą wspólnika lub też bez jego zgody. Tylko za zgodą wspólnika może nastąpić dobrowolne umorzenie jego udziałów. W przypadku tego rodzaju umorzenia wyrażenie zgody na umorzenie przez wspólnika jest niezbędną przesłanką dokonania tej operacji. Umorzenie dobrowolne następuje na drodze nabycia udzłałów spółki przez spółkę. 
Umorzenie udziałów następuje na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Podstawą podjęcia tej uchwały jest zapis w umowie spółki, przewidujący możliwość dokonania umorzenia udziałów. W przypadku umorzenia dobrowolnego, do podjętej uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów powinna być dołączona zgoda wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu.

Uchwała zgromadzenia wspólników powinna powoływać podstawę prawną umorzenia (zapis w umowie spółki) oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umarzane udziały. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zrzeczenia się przez wspólnika wynagrodzenia za umarzany udział. Brak zapłaty musi jednak wynikać bezpośrednio z udzielonej przez wspólnika zgody. Gdy takiej zgody brak, wspólnikowi za umarzane udziały zawsze przysługuje wynagrodzenie. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają wysokosci wynagrodzenia za umorzony udział w przypadku umorzenia dobrowolnego.
W przypadku umorzenia dobrowolnego nie jest konieczne określenie przesłanek oraz trybu takiego umorzenia. Konieczny jest jedynie zapis o możliwości dokonania umorzenia oraz wyrażenie przez wspólnika na takie umorzenie zgody. Nieco inne zasady obowiązują w przypadku drugiego rodzaju umorzenia - przymusowego.

Przymusowe umorzenie udziałów.

Umorzenie przymusowe może zostać dokonane bez zgody wspólnika, którego udziały mają podlegać umorzeniu. Ponieważ ten rodzaj umorzenia nie wymaga współdziałania wspólnika, którego udziały mogą ulec umorzeniu, należy odpowiedzieć na pytanie jakie przesłanki uzasadniają umorzenie przymusowe. W literaturze prawniczej podnosi się, że przyczyną umorzenia przymusowego nie mogą być okoliczności dotyczące osoby wspólnika, nie pozostające w bezpośrednim związku z jego udziałem w spółce. Nie może więc stanowić przyczyny umorzenia przymusowego chęć pozostałych wspólników do pozbawienia udziałów wspólnika, z którym pozostali wspólnicy nie chcą dłużej pozostawać w stosunku spółki. Nie może stanowić podstawy umorzenia także chęć wspólnika wycofania się ze spółki. Podstawą tego typu umorzenia mogą być pewne zdarzenia odnoszące się do samej spółki - np. chęć zmniejszenia ilości udziałów w spółce (T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz [w:] Komentarz do K.S.H. Spółka z o.o. W-wa 2001).

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała zgromadzenia wspólników, oparta na postanowieniu umowy. W przeciwieństwie jednak do umorzenia dobrowolnego, odpowiednie postanowienia umowy spółki muszą zawierać przesłanki oraz tryb takiego umorzenia. Bez określenia takich przesłanek i trybu umorzenia w umowie, umorzenie przymusowe jest niemożliwe.

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała wspólników podjęta na podstawie odpowiednich postanowień umowy spółki. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna być podjęta bezwzględną większością głosów na zgromadzeniu wspólników. Uchwała o umorzeniu przymusowym musi zawierać uzasadnienie umorzenia, a także określać wysokość wynagrodzenia wspólnika za umorzone udziały, chyba że wspólnik ten wyraził zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów może być przez wspólnika zaskarżona do sądu gospodarczego, jako niezgodna z umową spółki, dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika, w trybie określonym w art. 249 k.s.h. Wniesienie takiego powództwa do sądu nie wstrzymuje postępowania rejestracyjnego związanego z umorzeniem udziałów, lecz sąd rejestrowy uprawniony jest takie postępowanie zawiesić.

Automatyczne umorzenie udziałów.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość umorzenia udziału w wyniku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia. W literaturze umorzenie to nazywane jest automatycznym, jednakże nie jest to określenie precyzyjne. W celu umorzenia udziału w związku ze ziszczeniem się określonego zdarzenia, zarząd powinien powziąć uchwałę o obniżeniu kapitału, chyba że umorzenie następuje z czystego zysku. W celu umorzenia udziałów w tym trybie konieczna jest więc uchwała zarządu, powzięta w trybie przewidzianym dla podejmowania uchwał przez zarząd, chyba że umorzenie udziału finansowane jest z czystego zysku spółki. Uchwała zarządu podjęta w celu obniżenia kapitału zakładowego musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Umorzenie automatyczne jest możliwe tylko wówczas, gdy zdarzenie, którego ziszczenie uzasadnia dokonanie umorzenia, zostało ściśle określone w umowie spółki. Jest to jedyny rodzaj umorzenia, które może się dokonać bez podejmowania uchwały przez zgromadzenie wspólników.

<>

 

Komentarze: Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Karmelickiej 66. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 2
  • 6
  • 8
  • 2
  • 3
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Ikar55

    ocena usługi:

    Sprawnie,szybko,wyczerpująco. Polecam
  • Dominik

    ocena usługi:

    Pierwszy raz skorzystałem i nie żałuję. Polecam wszystkim
  • Janusz

    ocena usługi:

    Profesjonalna obsługa klienta - Janusz
  • Elżbieta

    ocena usługi:

    Dziękuję prawnikom biura e-prawnik za sporządzenie opinii rzetelnie i fachowo. To świetna forma uzyskania profesjonalnej porady prawnej. Usługa godna polecenia. Elżbieta
  • Antoni

    ocena usługi:

    usługa super, w pełni moim zdaniem kompletna, a nie droga, dziękuję
  • Ewa

    ocena usługi:

    Już drugi raz korzystam z usług biura e-prawnik. Jest to świetna forma uzyskania profesjonalnej i wyczerpującej opinii prawnej. Bardzo polecam. Ewa-Halina
  • Lech

    ocena usługi:

    Opinia sporzadzona rzetelnie i w/g uzgodnionego terminu. Na poszczególne zapytania w odpowiedzi jest podana podstawa prawna i odpowiedni komentarz pozwalający lepiej zrozumieć temat. Polecam korzystanie z usług kancelarii e-prawnik.
  • Agnieszka

    ocena usługi:

    Opinia szczegółowa , zrozumiała, wyczerpująca . Polecam
  • Ewa

    ocena usługi:

    Zespół e-prawnik stara się mozliwie najbardziej dostosować do potrzeb klienta. Opinia jest zrozumiała, wyczerpująca i podparta odpowiednimi przepisami. Usługa i forma godna polecenia.
  • Danuta

    ocena usługi:

    Bardzo polecam korzystanie z uslug biura e-prawnik
  • Ewa

    ocena usługi:

  • tomasz

    ocena usługi:

  • Wiesław

    ocena usługi:

    Super współpraca .Korzystam już drugi raz .Polecam.Wiesław
  • ALINA

    ocena usługi:

    Bardzo dziękuje zespołowi e-prawnik.pl , za szybką ,rzetelna opinię . Z całą pewnością będę korzystać z ich pomocy . Chodząc do prawników i radców prawnych , w miejscu zamieszkania, nie miałam tak konkretnych opinii . Polecam i bardzo dziękuję Alina.
  • Robert

    ocena usługi:

    Pełny profesjonalizm. Gorąco polecam. I przede wszystkim bardzo dziękuję.
  • Justyna

    ocena usługi:

    Bardzo profesjonalne podejście do problemu klienta. Przystępna cena. Polecam.
  • Katarzyna

    ocena usługi:

    Jest wyczerpująca i warto korzystać z tego typu usługi. Cena przystępna. Korzystanie z tradycyjnych form usług prawnika jest o wiele kosztowniejsza i trwa to o wiele dłużej, a przy tym traci sie czas.Polecam !


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zapytaj prawnika – skontaktujemy się z Tobą w ciągu godziny!

* pola wymagane