Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Karmelickiej 66, kod poczt. 31-128, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

www.sxc.hu
(fot. www.sxc.hu)
Strona 1 z 3

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Dotyczy to wszystkich rodzajów umorzenia. Dokonanie umorzenia jest dopuszczalne dopiero po wpisie spółki do rejestru. Umorzenie nie może więc nastąpić w okresie organizacyjnym spółki z o.o. Umorzenie ma bowiem sens dopiero wówczas, gdy wszystkie wkłady na pokrycie udziałów - zgodnie z umowa spółki - zostały wniesione.

Rodzaje umorzenia udziałów

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy rodzaje umorzenia udziałów. Każde z nich charakteryzuje się innym trybem postępowania oraz odmiennością przesłanek, które muszą nastąpić, aby umorzenie było możliwe.

Dobrowolne umorzenie udziałów.

Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą wspólnika lub też bez jego zgody. Tylko za zgodą wspólnika może nastąpić dobrowolne umorzenie jego udziałów. W przypadku tego rodzaju umorzenia wyrażenie zgody na umorzenie przez wspólnika jest niezbędną przesłanką dokonania tej operacji.
Umorzenie udziałów następuje na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Podstawą podjęcia tej uchwały jest zapis w umowie spółki, przewidujący możliwość dokonania umorzenia udziałów. W przypadku umorzenia dobrowolnego, do podjętej uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów powinna być dołączona zgoda wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu.

Uchwała zgromadzenia wspólników powinna powoływać podstawę prawną umorzenia (zapis w umowie spółki) oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umarzane udziały. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zrzeczenia się przez wspólnika wynagrodzenia za umarzany udział. Brak zapłaty musi jednak wynikać bezpośrednio z udzielonej przez wspólnika zgody. Gdy takiej zgody brak, wspólnikowi za umarzane udziały zawsze przysługuje wynagrodzenie. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają wysokosci wynagrodzenia za umorzony udział w przypadku umorzenia dobrowolnego.
W przypadku umorzenia dobrowolnego nie jest konieczne określenie przesłanek oraz trybu takiego umorzenia. Konieczny jest jedynie zapis o możliwości dokonania umorzenia oraz wyrażenie przez wspólnika na takie umorzenie zgody. Nieco inne zasady obowiązują w przypadku drugiego rodzaju umorzenia - przymusowego.

Przymusowe umorzenie udziałów.

Umorzenie przymusowe może zostać dokonane bez zgody wspólnika, którego udziały mają podlegać umorzeniu. Ponieważ ten rodzaj umorzenia nie wymaga współdziałania wspólnika, którego udziały mogą ulec umorzeniu, należy odpowiedzieć na pytanie jakie przesłanki uzasadniają umorzenie przymusowe. W literaturze prawniczej podnosi się, że przyczyną umorzenia przymusowego nie mogą być okoliczności dotyczące osoby wspólnika, nie pozostające w bezpośrednim związku z jego udziałem w spółce. Nie może więc stanowić przyczyny umorzenia przymusowego chęć pozostałych wspólników do pozbawienia udziałów wspólnika, z którym pozostali wspólnicy nie chcą dłużej pozostawać w stosunku spółki. Nie może stanowić podstawy umorzenia także chęć wspólnika wycofania się ze spółki. Podstawą tego typu umorzenia mogą być pewne zdarzenia odnoszące się do samej spółki - np. chęć zmniejszenia ilości udziałów w spółce (T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz [w:] Komentarz do K.S.H. Spółka z o.o. W-wa 2001).

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała zgromadzenia wspólników, oparta na postanowieniu umowy. W przeciwieństwie jednak do umorzenia dobrowolnego, odpowiednie postanowienia umowy spółki muszą zawierać przesłanki oraz tryb takiego umorzenia. Bez określenia takich przesłanek i trybu umorzenia w umowie, umorzenie przymusowe jest niemożliwe.

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała wspólników podjęta na podstawie odpowiednich postanowień umowy spółki. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna być podjęta bezwzględną większością głosów na zgromadzeniu wspólników. Uchwała o umorzeniu przymusowym musi zawierać uzasadnienie umorzenia, a także określać wysokość wynagrodzenia wspólnika za umorzone udziały, chyba że wspólnik ten wyraził zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów może być przez wspólnika zaskarżona do sądu gospodarczego, jako niezgodna z umową spółki, dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika, w trybie określonym w art. 249 k.s.h. Wniesienie takiego powództwa do sądu nie wstrzymuje postępowania rejestracyjnego związanego z umorzeniem udziałów, lecz sąd rejestrowy uprawniony jest takie postępowanie zawiesić.

<>

Zobacz także:

 

Komentarze: Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Karmelickiej 66. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 0
  • 5
  • 6
  • 1
  • 6
  • osób

Opinie naszych klientów

  • BRGFCA

    ocena usługi:

    Dziękuję za wyczerpującą i profesjonalną opinię w mojej sprawie. Cena nie wysoka, a termin realizacji szybki. Ja zapewne skorzystam jeszcze nie raz z Państwa usług. Polecam je również innym. Pozdrawiam z wyrazami szacunku. Barbara.
  • Urszula

    ocena usługi:

  • Grażyna

    ocena usługi:

    Bardzo rzetelna firma. Korzystam już trzeci raz i jestem bardzo zadowolona. Polecam. Grażyna
  • Grażyna

    ocena usługi:

    Bardzo rzetelna firma. Korzystam już trzeci raz i jestem bardzo zadowolona. Polecam. Grażyna
  • AGNIESZKA

    ocena usługi:

  • Aleksandra

    ocena usługi:

    Uprzejmnie dziękuję za udzielenie mi profesjonalnej porady prawnej wraz z wniskiem do sądu, jestem w pełni zadowolona i rozwiały mi się wszystkie wątpliwości. Będę korzystała dalej z Państa usług . Pozdrawiam, z wyrazami szacunka. A. Leszczyńska
  • Jolanta

    ocena usługi:

    Dziękuję Państwu za pomoc.Rzetelna,fachowa porada.Z poważaniem Jolanta Jankowska
  • Jozef Ewa Czapczuk

    ocena usługi:

    Rewelacyjnie,solidnie i uczciwie pmogliscie mi Panstwo kolejny raz !dziekuje,polecam innym !
  • Izabela

    ocena usługi:

    Witam profesjonalna szybka rzetelna porada polecam życzę powodzenia zespołowi e-prawnik.pl Izabela
  • Ewa

    ocena usługi:

    Bardzo fachowa,wyczerpująca i przystępnie napisana opinia . Polecam!
  • Emilia

    ocena usługi:

    Dziękuję bardzo za wyczerpującą i konkretną poradę, która upewniła mnie w moich racjach dotyczących odsetek ustawowych od przeterminowanego czynszu. Wasza opinia jest mi bardzo pomocna w argumentacji z pracownikiem administracji. Na pewno skorzystam z dalszej pomocy. Pozdrawiam, z wyrazami szacunku..
  • Nina

    ocena usługi:

    Opinia została sporzadzona profesjonalnie i w terminie. Cena przystępna w stosunku do jakości. Polecam. Nina Kania
  • elwira11

    ocena usługi:

    Bardzo dziękuje za profesjonalna opinie, fachowa kancelaria, na pełno skorzystam jeszcze nie raz. Z wyrazami szacunku Elwira S.
  • JOZEF MOSKAL

    ocena usługi:

  • hokagena

    ocena usługi:

    Chciałabym podziękować za otrzymane opinie ,porady i wnioski do sądu w sprawie zasiłku macierzyńskiego mojej córki. Sprawę po roku dzięki Waszej pomocy wygraliśmy. ZUS wypłacił córce wszystkie zaległe świadczenia i to z odsetkami . Jestem ogromne wdzięczna za pomoc i profesjonalne załatwienie sprawy. Jesteście wspaniali. Nie wiem gdzie mogę zamiescic moja opinie dlatego pisze w ten sposób
  • Aleksandra

    ocena usługi:

    Jestem pod dużym wrażeniem za udzielenie mi odpowiedzi. Opinia jest profesjonalna , rzeczowa i konkretna udzielona w spsób przejzysty i czytelny. Bardzo solidna Kancelaria, fachowa wiedza. Bardzo dziękuję Państwu za pomoc i szybką odpowiedź. Będę korzystala dalej z Panstwa usługi i polecala wszystkim Z wyrazami szacunku. A. Leszczyńska
  • Marcin

    ocena usługi:

    Dziękuję, opinia potwierdziła się w 100%

Porady prawne

Artykuły

Śledź najnowsze informacje


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zadaj pytanie – porady prawne w 24h już od 30zł

* pola wymagane