Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Karmelickiej 66, kod poczt. 31-128, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

www.sxc.hu
(fot. www.sxc.hu)
Strona 1 z 3

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Dotyczy to wszystkich rodzajów umorzenia. Dokonanie umorzenia jest dopuszczalne dopiero po wpisie spółki do rejestru. Umorzenie nie może więc nastąpić w okresie organizacyjnym spółki z o.o. Umorzenie ma bowiem sens dopiero wówczas, gdy wszystkie wkłady na pokrycie udziałów - zgodnie z umowa spółki - zostały wniesione.

Rodzaje umorzenia udziałów

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy rodzaje umorzenia udziałów. Każde z nich charakteryzuje się innym trybem postępowania oraz odmiennością przesłanek, które muszą nastąpić, aby umorzenie było możliwe.

Dobrowolne umorzenie udziałów.

Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą wspólnika lub też bez jego zgody. Tylko za zgodą wspólnika może nastąpić dobrowolne umorzenie jego udziałów. W przypadku tego rodzaju umorzenia wyrażenie zgody na umorzenie przez wspólnika jest niezbędną przesłanką dokonania tej operacji.
Umorzenie udziałów następuje na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Podstawą podjęcia tej uchwały jest zapis w umowie spółki, przewidujący możliwość dokonania umorzenia udziałów. W przypadku umorzenia dobrowolnego, do podjętej uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów powinna być dołączona zgoda wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu.

Uchwała zgromadzenia wspólników powinna powoływać podstawę prawną umorzenia (zapis w umowie spółki) oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umarzane udziały. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zrzeczenia się przez wspólnika wynagrodzenia za umarzany udział. Brak zapłaty musi jednak wynikać bezpośrednio z udzielonej przez wspólnika zgody. Gdy takiej zgody brak, wspólnikowi za umarzane udziały zawsze przysługuje wynagrodzenie. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają wysokosci wynagrodzenia za umorzony udział w przypadku umorzenia dobrowolnego.
W przypadku umorzenia dobrowolnego nie jest konieczne określenie przesłanek oraz trybu takiego umorzenia. Konieczny jest jedynie zapis o możliwości dokonania umorzenia oraz wyrażenie przez wspólnika na takie umorzenie zgody. Nieco inne zasady obowiązują w przypadku drugiego rodzaju umorzenia - przymusowego.

Przymusowe umorzenie udziałów.

Umorzenie przymusowe może zostać dokonane bez zgody wspólnika, którego udziały mają podlegać umorzeniu. Ponieważ ten rodzaj umorzenia nie wymaga współdziałania wspólnika, którego udziały mogą ulec umorzeniu, należy odpowiedzieć na pytanie jakie przesłanki uzasadniają umorzenie przymusowe. W literaturze prawniczej podnosi się, że przyczyną umorzenia przymusowego nie mogą być okoliczności dotyczące osoby wspólnika, nie pozostające w bezpośrednim związku z jego udziałem w spółce. Nie może więc stanowić przyczyny umorzenia przymusowego chęć pozostałych wspólników do pozbawienia udziałów wspólnika, z którym pozostali wspólnicy nie chcą dłużej pozostawać w stosunku spółki. Nie może stanowić podstawy umorzenia także chęć wspólnika wycofania się ze spółki. Podstawą tego typu umorzenia mogą być pewne zdarzenia odnoszące się do samej spółki - np. chęć zmniejszenia ilości udziałów w spółce (T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz [w:] Komentarz do K.S.H. Spółka z o.o. W-wa 2001).

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała zgromadzenia wspólników, oparta na postanowieniu umowy. W przeciwieństwie jednak do umorzenia dobrowolnego, odpowiednie postanowienia umowy spółki muszą zawierać przesłanki oraz tryb takiego umorzenia. Bez określenia takich przesłanek i trybu umorzenia w umowie, umorzenie przymusowe jest niemożliwe.

Podstawą umorzenia przymusowego jest uchwała wspólników podjęta na podstawie odpowiednich postanowień umowy spółki. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna być podjęta bezwzględną większością głosów na zgromadzeniu wspólników. Uchwała o umorzeniu przymusowym musi zawierać uzasadnienie umorzenia, a także określać wysokość wynagrodzenia wspólnika za umorzone udziały, chyba że wspólnik ten wyraził zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów może być przez wspólnika zaskarżona do sądu gospodarczego, jako niezgodna z umową spółki, dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika, w trybie określonym w art. 249 k.s.h. Wniesienie takiego powództwa do sądu nie wstrzymuje postępowania rejestracyjnego związanego z umorzeniem udziałów, lecz sąd rejestrowy uprawniony jest takie postępowanie zawiesić.

<>

Zobacz także:

 

Komentarze: Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Karmelickiej 66. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Zaufało nam już:
  • 0
  • 2
  • 1
  • 4
  • 0
  • 0
  • 4
  • osób

Opinie naszych klientów

  • Joanna

    ocena usługi:

    Szybka, profesjonalna i wyczerpująca odpowiedź. Polecam
  • agronet1

    ocena usługi:

    Opinia fachowa i rzetelna.Także ekspresowa.W pełni wyjaśniła mój problem. Polecam.Wiesław
  • andrzej

    ocena usługi:

    Korzystalem z porad e-prawnikow 2 razy.Jestem zadowolony z ich uslug.Konkretnie i profesjonalnie. Polecilem znajomym.Dziekuje
  • Mikola

    ocena usługi:

    Opinię otrzymałam ekspresowo, była b.fachowa,rzetelna, rozwiała moje wątpliwości.Wyjaśnienie było mi bardo pomocne,bo pozwoliło mi uświadomić, że przepisy prawne dot. mojego problemu nie są spójne i nie ma sensu je stosować jeśli nie są w konsekwencji skuteczne.(umowa najmu okazjonalnego dla cudzoziemca).
  • Piotr

    ocena usługi:

  • Barbara

    ocena usługi:

    Opinia Bardzo rzetelna, fachowa.Oszczędność czasu, pieniędzy.. Dziękuję i polecam!!!
  • Basia

    ocena usługi:

    Porada udzielona ekspresowo, bardzo przydatna i wyczerpujaca.
  • Krzysztof

    ocena usługi:

    Szeroka a zarazem konkretna opinia. Gorąco polecam
  • Ewa

    ocena usługi:

  • Mariusz

    ocena usługi:

    Dziękuję za opinię,polecam wszystkim będącym w kłopotach.Szybka,profesjonalna odpowiedź z uzasadnieniem.Oszczędność czasu i pieniędzy.Nie bójcie się,tam naprawdę pracują ludzie którzy się znają na tym co robią. Mariusz
  • Marzanna

    ocena usługi:

    Bardzo dziękuję za profesjonalną opinię, pomoże mi ona w dalszym załatwianiu moich spraw. Będę Was polecać moim znajomym. Pozdrawiam Marzanna
  • Małgorzata

    ocena usługi:

    Opinia bardzo rzetelna. Pełen profesjonalizm. Gorąco polecam. Małgorzata.
  • Ewa

    ocena usługi:

  • Katarzyna

    ocena usługi:

    Profesjonalne podejście do klienta, bardzo szybka obsługa. Polecam.
  • Ryszard

    ocena usługi:

    Opinia wyczerpująca, jestem zadowolony.
  • Roman

    ocena usługi:

  • Ryszard Królikowski

    ocena usługi:

    Serdecznie dziękuję ekipie e-prawnik za w pełni profesjonalną obsługę. Opinia wykonana na najwyższym poziomie. Wszystkim polecam, oszczędność czasu i pieniędzy.


Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zadaj pytanie – porady prawne w 24h już od 30zł

* pola wymagane