W związku z podziałem spółek powstaje problem ewentualnego przejęcia zobowiązań podzielonej spółki. W doktrynie wyróżnia się kilka ogólnych zasad dotyczących tej materii. W przypadku spraw z zakresu praw i obowiązków o charakterze cywilnoprawnym mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną, jest ona natomiast ograniczona w zakresie praw i obowiązków wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych, w przypadku majątku spółki nieprzypisanego w planie podziału mamy do czynienia ze współwłasnością w częściach ułamkowych, prawa rzeczowe zostają ujawnione w księgach wieczystych a prawa udziałowe wspólników do spółki przejmującej lub nowo tworzonej.
Jakie zasady rządzą przejmowaniem odpowiedzialności za zobowiązania podzielonych spółek?
Co do zasady obowiązuje reguła, zgodnie z którą spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
Jaki skutek ma dokonany podział spółki?
Z dniem podziału lub dniem wydzielenia spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępują w prawa i obowiązki spółki dzielonej. Jednak wszystkie prawa i obowiązki spółki powinny być określone w planie podziału. Poza tym w planie powinien się znaleźć dokładny opis i podział składników majątkowych (aktywów i pasywów), a także zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym bądź nowo zawiązanym. Jest to konieczne właśnie ze względu na fakt, iż poszczególne prawa i obowiązki podlegają sukcesji w zależności od swego charakteru.
Kodeks spółek handlowych wprowadza (w art. 531 § 1) zasadę następstwa prawnego pod tytułem ogólnym i w granicach określonych w planie podziału. Sukcesja uniwersalna, tzn. pod tytułem ogólnym, polega na tym, że nie jest konieczna zgoda wierzycieli na przejęcie długu. Sukcesja uniwersalna ma zastosowanie do wszelkich składników majątkowych wskazanych w planie podziału.
Jak kształtuje się odpowiedzialność spółki przejmującej lub nowo zawiązanej?
Kodeks spółek handlowych stanowi, iż za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
W związku z treścią tego przepisu należy pamiętać, że podział składników majątku dotyczy zarówno aktywów, jak i pasywów.
W jaki sposób k.s.h. reguluje odpowiedzialność spółek?
Co do zasady jest tak, że odpowiedzialność spółek jest ograniczona. Ograniczenie to zostało wskazane jako odpowiedzialność do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce, a więc w zakresie, w jakim zostały wyposażone w aktywa.
Czy w k.s.h. została przewidziana procedura, która chroniłaby wierzycieli spółki dzielonej?
Wierzyciele spółki dzielonej (jak również - zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, dokonaną 14 listopada 2003r., a wchodzącą w życie 15 stycznia 2004r. - wierzyciele spółki przejmującej) mogą skorzystać z ochrony pod warunkiem, że w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału zgłoszą swoje roszczenia oraz uprawdopodobnią, iż podział stanowi zagrożenie dla ich zaspokojenia.
Pamiętaj, że:
- Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (zasada ta nie ma jednak zastosowania w przypadku zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw co do przejścia na spółkę przejmującą lub nowo zawiazaną zezwoleń lub koncesji w terminie miesiąca od ogłoszenia planu podziału).
- Dodatkowym skutkiem dokonanego podziału spółki jest kontynuacja stosunków pracowniczych w spółkach przejmujących lub nowo tworzonych.
Podstawa prawna:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).
