Charakter prawny spółki jawnej - ogólna charakterystyka

27.2.2009

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Spółka jawna jako spółka prawa handlowego

Fakt, że należy do spółek prawa handlowego oznacza, że podstawowa regulacja spółki zawarta jest w Kodeksie spółek handlowych z 15 września 2000r. (obowiązującego od 1 stycznia 2001r.). W sprawach nieuregulowanych w tej ustawie stosujemy Kodeks cywilny. Także kiedy wymaga tego natura stosunku prawnego spółki przepisy Kodeksu cywilnego znajdują odpowiednie zastosowanie. Zaznaczyć należy, że większość przepisów odnoszących się stosunków wewnętrznych w spółce jawnej ma charakter dyspozytywny, co oznacza, że pierwszeństwo w stosowaniu ma wola wspólników, czyli postanowienia umowy.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów albo w inny określony w umowie sposób.

Ustawodawca przesądził tym samym o obowiązku wniesienia wkładów przez wspólników. Przedmiotem wkładu może być w zasadzie każde świadczenie, przedstawiające dla spółki dającą się wycenić wartość. Może to być zatem zarówno przeniesienie lub obciążenie prawa własności rzeczy (nieruchomości jak i rzeczy ruchomych), przeniesienie lub obciążenie innych praw, udostępnienie spółce rzeczy do używania (np. pomieszczenia biurowego, czy samochodu, przy pomocy których prowadzona będzie działalność spółki), jak i spełnienie na jej rzecz innych świadczeń, np. świadczenie na rzecz spółki określonych usług (prowadzenie księgowości itp.).

Wniesiony przez wspólnika wkład do spółki określany jest mianem udziału kapitałowego. Udział ten równy jest wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Wspólnik nie jest ani uprawniony ani tez zobowiązany do podwyższenia okreslonego w umowie spółki wkładu.

Spółka jawna jako spółka osobowa

Z faktu, że spółka jawna jest spółką osobową wynika, że nie ma ona osobowości prawnej.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zasada ta wynika ze zmiany kodeksu spółek handlowych, która to zmiana wchodzi w życie w połowie stycznia 2004 roku. Do tej pory spółka jawna powstawała już z chwila podpisania umowy spółki. Umowa spółki jawnej powinna być sporzadzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Kodeks spółek handlowych przyznaje jej jednak tzw. „ułomną osobowość prawną”. Spółka może we własnym imieniu nabywać prawa (także własność i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Mając tak określoną zdolność prawną może prowadzić przedsiębiorstwo (czyli działalność gospodarczą) pod własną firmą, jest więc samodzielnym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy Prawo działalności gospodarczej (w przeciwieństwie do spółki cywilnej, w której przedsiębiorcami są poszczególni wspólnicy, nie zaś ona sama). Podmiotem nabytych praw i zaciągniętych zobowiązań jest sama spółka (to ona sama, a nie wspólnicy jest np. najemcą pomieszczenia biurowego, czy stroną jakiejkolwiek innej zawartej przez siebie umowy).

Spółka jawna ma także zdolność sądową (sformułowanie, iż „może pozywać i być pozwana”). Oznacza to zdolność do uczestniczenia we wszystkich rodzajach postępowania cywilnego w charakterze strony.

Spółka jawna posiada także zdolność upadłościową i układową, wynikające z prawa upadłościowego i prawa o postępowaniu układowym (może zatem, jeżeli spółka zaprzestała płacenia długów lub gdy jej majątek nie wystarcza na zaspokojenie długów zostać ogłoszona upadłość spółki, istnieje także możliwość żądania przez spółkę otwarcia postępowania układowego z wierzycielami, jeżeli wskutek wyjątkowych i niezależnych od niej okoliczności zaprzestała płacenia długów lub przewiduje zaprzestanie ich płacenia w najbliższej przyszłości).

Definicja kodeksowa spółki jawnej tworzy z niej niejako modelową spółkę osobową. Wprowadza domniemanie, że każda spółka osobowa, prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, która nie jest inną spółką handlową to spółka jawna.

Elementem koniecznym dla istnienia spółki jest więc to, by we własnym imieniu („pod własną firmą”) prowadziła przedsiębiorstwo. Termin „przedsiębiorstwo” jest tutaj równoznaczny z pojęciem działalności gospodarczej. Oznacza ono, zgodnie z definicją zawartą w ustawie Prawo działalności gospodarczej, każdą zarobkową działalność wytwórczą, handlową, budowlaną, usługową oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatację zasobów naturalnych, wykonywaną w sposób zorganizowany i ciągły. Osoba prowadząca działalność gospodarczą zawodowo i we własnym imieniu jest przedsiębiorcą. Definicja stawiając wymaganie prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą potwierdza posiadanie przez spółkę umożliwiającej spełnienie tego wymogu „ułomnej osobowości prawnej”.

Prawo nie wyznacza żadnych granic rozmiarów prowadzonej działalności. Pewną sugestią jest jedynie obowiązek zgłoszenia do rejestru (i przekształcenia tym samym w spółkę jawną) spółki cywilnej, jeżeli jej przychody netto w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły równowartość min. 800 000 EURO. Kodeks spółek handlowych określa jednocześnie spółkę objętą obowiązkiem rejestracji jako „przedsiębiorstwo większych rozmiarów”. Nie oznacza to jednak obowiązku prowadzenia takiego przedsiębiorstwa przez spółkę jawną.

Ponieważ spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, nie odpowiada samodzielnie za swoje zobowiązania. Za zobowiązania te odpowiada każdy wspólnik bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

W związku z faktem, iż spółka jawna powstaje dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, a nie z chwilą zawarcia umowy spółki, za zobowiązania spółki powstałe w okresie pomiędzy podpisaniem umowy spółki a jej zarejestrowaniem w KRS odpowiedzialność ponoszą osoby, które działały w imieniu spółki w tym "przejściowym" okresie. Taka regulacja powoduje, iż można mówić że w okresie tym istnieje spółka jawna w organizacji.

Pewnym złagodzeniem tych surowych zasad jest tzw. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika. Polega ona na tym, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (dotyczy to tylko zobowiązań spółki powstałych po wpisaniu jej do rejestru). Wierzyciel może jednak wnieść powództwo przeciwko wspólnikowi już wcześniej.

Odpowiedzialność solidarna nie dotyczy jednak zobowiązań powstałych po podpisaniu umowy spółki a przed rejestracją spółki w KRS.

Ze względu na brak osobowości prawnej i tak uregulowaną odpowiedzialność charakterystycznym elementem spółki jawnej jest, w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, które własnym majątkiem (z wyłączeniem osobistej odpowiedzialności wspólników) odpowiadają za swoje zobowiązania, nie kapitał, lecz tzw. „element osobowy”.

Podstawowe znaczenie mają tworzący spółkę wspólnicy. Stosunki w spółce powinny opierać się na sprawnej współpracy i wzajemnym zaufaniu wspólników.
Tak rozumiany związek spółki z osobami wspólników przejawia się przede wszystkim w tym, że zasadą jest stałość jej składu osobowego, nie może on być dowolnie zmieniany.

Członkostwo w spółce jest w zasadzie niezbywalne. Jednak, ze względu na praktyczne potrzeby przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inna osobę jest możliwe. Może mieć miejsce jedynie gdy przewiduje to umowa spółki i w sposób w niej określony (umowa może np. określać krąg osób, które nie mogą nabyć tą drogą członkostwa w spółce, przewidywać konieczność uzyskania dodatkowej zgody np. małżonków wspólników lub innych osób trzecich, określać kryteria, jakie spełniać muszą nabywcy, wyznaczać termin wyrażenia przez pozostałych wspólników zgody na zbycie członkostwa itp.). Konieczna jest pisemna zgoda wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeżeli więc umowa spółki nie zawiera w tym względzie żadnych modyfikacji, wymagana jest „podwójna” zgoda wszystkich wspólników- na etapie zakładania spółki oraz w momencie samego przeniesienia członkostwa. Według ogólnych zasad prawa cywilnego zgoda może być wyrażona zarówno przed, w trakcie jak i po dokonaniu czynności prawnej (potwierdzenie). Wystarczy, jeżeli zostanie oświadczona jednej stronie czynności prawnej.

W przypadku zamiany osoby wspólnika wspólnik występujący oraz przystępujący odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki oraz za zobowiązania wspólnika związane z uczestnictwem w spółce (tzw. „wewnątrzspółkowe”). (Istotna może być tu kwestia odpowiedzialności za zaległości podatkowe występującego wspólnika. Odpowiedzialność tę reguluje ordynacja podatkowa, zgodnie z którą wspólnik spółki jawnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległe zobowiązania podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki. Ma to zastosowanie także do byłego wspólnika, jednak jedynie gdy zaległości takie powstały w okresie, gdy był on wspólnikiem). Regulacja odpowiedzialności zbywcy i nabywcy członkostwa za zobowiązania spółki jest bezwzględnie obowiązująca, co oznacza, że nie można jej zmienić (przede wszystkim wyłączyć) umownie.

Wspólnicy obowiązani są powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki, nie mogą też bez zgody pozostałych wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi.

W sytuacji, w której jeden lub kilku ze wspólników tworzących spółkę jawną prowadzili wcześniej przedsiębiorstwo jednoosobowe i przedsiębiorstwo to wnosi do spółki jawnej jako swój wkład, pozostali wspólnicy odpowiadają także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego jednoosobowego przedsiębiorstwa.

Pamiętaj, że:

  • spółka jawna jest handlową spółką osobową
  • spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania
  • spółka odpowiada za swoje zobowiązania łącznie ze wspólnikami.

Podstawa prawna:

  • Ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami)
Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Charakterystyka spółki komandytowej

Charakterystyka spółki komandytowej

  Jaki jest charakter prawny spółki komandytowej? Spółka komandytowa jako spółka osobowa jest podmiotem praw i obowiązków zaciągniętych w jej imieniu. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Spółka komandytowa ma także zdolność procesową - może pozywać i być pozywana. Spółka komandytowa może więc samodzielnie (...)

Likwidacja spółki komandytowej

Likwidacja spółki komandytowej

  Zadania postępowania likwidacyjnego Postępowanie likwidacyjne ma celu doprowadzenie sytuacji majątkowej spółki do takiej sytuacji, by możliwe stało się spłacenie długów, pokrycie kosztów postępowania likwidacyjnego i podział ewentualnej nadwyżki pomiędzy wspólników. Znajdujący zastosowanie w postępowaniu likwidacyjnym spółki komandytowej (...)

Likwidacja spółki jawnej

Likwidacja spółki jawnej

W przypadku ziszczenia się przesłanek rozwiązania spółki, następuje jej likwidacja, chyba że wspólnicy spółki ustalili pomiędzy sobą inny sposób zakończenia działalności. Należy w tym miejscu przypomnieć, że rozwiązanie spółki jawnej powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników (...)

Zakres odpowiedzialności komandytariusza

Zakres odpowiedzialności komandytariusza

  Charakter prawny odpowiedzialności komandytariusza Komandytariusz odpowiada ze zobowiązania spółki w sposób bezpośredni, solidarny, subsydiarny, osobisty i ograniczony do wysokości sumy komandytowej. Osobisty charakter odpowiedzialności oznacza ponoszenie jej całym swoim majątkiem teraźniejszym i przyszłym. Nie stoi on w sprzeczności z kwotowym ograniczeniem jej do wysokości (...)

Członek zarządu spółki z o.o. nie obroni się zarzutem przedawnienia

Członek zarządu spółki z o.o. nie obroni się zarzutem przedawnienia

Egzekucja prowadzona na podstawie tytułu wykonawczego stanowiącego nakaz zapłaty prowadzona przeciwko spółce z o.o. okazała się bezskuteczna. Wierzyciel pozwał osoby, które w czasie, kiedy należność ta stała się wymagalna, pełnili funkcję jej członków zarządu. Pozwani podnieśli zarzut przedawnienia roszczenia przeciwko spółce. Sąd pierwszej instancji (...)

Spółka jawna jako pokrzywdzony

Spółka jawna jako pokrzywdzony

W sprawie dotyczącej przestępstwa z art. 296 k..k. Sąd Okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu następujące zagadnienie prawne: Czy spółka jawna może brać udział w postępowaniu karnym w charakterze pokrzywdzonego? SN nie podjął uchwały w tym przedmiocie, ale w uzasadnieniu postanowienia stwierdził, że Spółka jawna może występować w postępowaniu karnym w charakterze (...)

Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej

Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej

Spółka jawna jest jedną z najprostszych postaci spółek, które można utworzyć na terenie Polski. To spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową, np. spółką partnerską czy spółką akcyjną. Przez umowę spółki jawnej (która powinna zostać zawarta na piśmie pod (...)

Jawna rekrutacja do pracy w urzędach

Jawna rekrutacja do pracy w urzędach

Rekrutacja do pracy w administracji rządowej i samorządowej ma być jawna. Nabór prowadzony na zasadach konkurencji powinien wyłonić najlepszych kandydatów. Natomiast etaty szefów urzędów centralnych, inspekcji i agencji rządowych mają być obsadzane w drodze konkursu, tak jak wyższe stanowiska w służbie cywilnej. Takie rozwiązania proponuje rząd Marka Belki. Znalazły się one w projektach (...)

Dlaczego spółka jawna będzie dobra dla rencistów prowadzących drobne interesy?

Dlaczego spółka jawna będzie dobra dla rencistów prowadzących drobne interesy?

Rencista, który dorabia sobie drobną działalnością gospodarczą, od czerwca będzie musiał płacić wszystkie składki ZUS. Uniknie tego, jeśli założy spółkę jawną. (...)Płacenia wysokich składek ZUS mogą jednak uniknąć, jeśli założą spółkę jawną. Wtedy rencista jako wspólnik takiej spółki będzie podlegał ubezpieczeniom emerytalno-rentowym dobrowolnie. Obowiązkowo będzie (...)

Jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o.

Czym jest spółka jednoosobowa? Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.W aktualnym stanie prawnym jednoosobową może być więc zarówno spółka (...)

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna, jako umowa prawa cywilnego między wspólnikami będącymi co do zasady przedsiębiorcami, nie ma zdolności upadłościowej. Polski system prawa odmawia jej statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są jednak jej wspólnicy i oni mają zdolność upadłościową. Jak przebiega postępowanie upadłościowe spółki cywilnej? Postępowanie" upadłościowe (...)

Spółka akcyjna w organizacji

Spółka akcyjna w organizacji

Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Spółka akcyjna w organizacji jest więc podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Spółka akcyjna w organizacji może więc prowadzić działalność gospodarczą jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego (...)

Spółka komandytowa w stadium wstępnym

Spółka komandytowa w stadium wstępnym

  Jak dochodzi do powstania spółki komandytowej? Zawiązanie spółki komandytowej następuje w drodze zawarcia umowy pomiędzy jej uczestnikami, spółka zaś jako odrębny podmiot powstaje z chwilą wpisu do właściwego rejestru (art. 109 § 1 KSH). Chodzi o Krajowy Rejestr Sądowy zwany dalej rejestrem, wprowadzony ustawą z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze (...)

Charakter prawny Wspólnoty Mieszkaniowej

Charakter prawny Wspólnoty Mieszkaniowej

Wspólnota mieszkaniowa jest tzw. ułomną osobą prawną lub inaczej - osobą ustawową. Wspólnota mieszkaniowa, działając w ramach przyznanej jej zdolności prawnej, może nabywać prawa i obowiązki do własnego majątku. Powyższe w sposób jednoznaczny zostało przesądzone w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2007 roku, pod sygn. (...)

Charakter prawny tablic rejestracyjnych

Charakter prawny tablic rejestracyjnych

Sprawa dotyczyła zagadnienia prawnego polegającego na dokonaniu wykładni oraz rozstrzygnięciu i udzieleniu odpowiedzi na pytanie czy tablice rejestracyjne stanowią znaki identyfikacyjne w rozumieniu art. 306 k.k.? Sąd Najwyższy stwierdził, że tablice rejestracyjne pojazdów nie są „znakami identyfikacyjnymi” w rozumieniu art. 306 k.k. Bez wchodzenia w szczegóły, można generalnie (...)

Czy istnieje możliwość dochodzenia zwrotu tzw. opłat półkowych?

Czy istnieje możliwość dochodzenia zwrotu tzw. opłat półkowych?

Sieci handlowe narzucają sprzedawcom produktów do sieci dodatkowe opłaty. Pojawia się pytanie, czy te „dodatkowe koszty wejścia na rynek” można odzyskać. Zgodnie bowiem z art. 15 ust 1 pkt 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity opublikowany w Dz. U. z 2003 roku Nr 153 poz. 1503 dalej oznaczana jako „u.z.n.k.”) pobieranie innych niż marża (...)

Spółka partnerska - zasady prowadzenia działalności w tej formie

Spółka partnerska - zasady prowadzenia działalności w tej formie

Od 1 stycznia 2001 roku przedstawiciele wolnych zawodów np. lekarze, prawnicy mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki partnerskiej. Wolne zawody należą do najbardziej dynamicznych grup zawodowych w Polsce i dlatego ustawodawca wprowadził nowy typ spółki, która przeznaczona jest wyłącznie dla tej grupy zawodowej. Nowa spółka partnerska (...)

Wycofanie znaku towarowego z działalności spółki osobowej (rebranding) a PIT

Wycofanie znaku towarowego z działalności spółki osobowej (rebranding) a PIT

Szef KAS ostrzegł o pewnych wątpliwych podatkowo sytuacjach związanych z wycofaniem znaku towarowego z działalności spółki osobowej w ramach rebrandingu, które mogą skutkować zastosowaniem przepisów o przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania. Informacja Szefa KAS Szef Krajowej Administracji Skarbowej sprawując nadzór nad systemem stosowania przepisów o przeciwdziałaniu (...)

Spółka cywilna a podatek od nieruchomości

Spółka cywilna a podatek od nieruchomości

W świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 95, poz. 613 ze zm.) podatnikiem podatku od nieruchomości są wspólnicy spółki cywilnej, a nie spółka cywilna. - Taką uchwałę w składzie 7 sędziów podjął 13 marca 2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. akt II FPS 5/16), (...)

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej. Na spółce nie ciążą żadne zobowiązania i nie posiada żadnych należności. (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej szkodę. Zapadło wiele wyroków, w tym również w Sądzie Najwyższym orzekających winę byłego (...)

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny   Osoba fizyczna jest jedynym właścicielem sp. z o.o. która nie posiada żadnego majątku. Od ponad 10 lat dzierżawi nieruchomość od gminy i poddzierżawia ją na podstawie umowy innemu podmiotowi. Jest to jedyny dochód spółki przeznaczany na opłaty dzierżawne. Istnieje postanowienie gminy o sprzedaży tej nieruchomości niniejszej spółce. Właściciel spółki (...)

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może również ulec spółka cywilna (uregulowana przepisami kodeksu cywilnego).Jakiego rodzaju przekształcenia są możliwe (...)

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny  Z trzyosobowej spółki cywilnej (córka i dwoje rodziców) występuje jeden wspólnik (matka). Jak skonstruować aneks do umowy spółki, żeby można było pozostałe w spółce środki trwałe uznać za współwłasność pozostałych wspólników (środki trwałe to aporty wspólników i nabyta nieruchomość przez spółkę w momencie kiedy wspólnikami byli tylko rodzice) (...)

Kodeks spółek handlowych - rewolucyjne ułatwienia wchodzą w życie

Kodeks spółek handlowych - rewolucyjne ułatwienia wchodzą w życie

Jaka nowelizacja dotyczy Kodeksu spółek handlowych?Od 8 stycznia 2009 r. obowiązuje ustawa z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych. Jakie zmiany przewiduje nowelizacja Kodeksu spółek handlowych?Nie 50 tys., lecz tylko 5 tys. zł wynosi minimalny kapitał zakładowy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, a w spółkach akcyjnych nie pół (...)

Łączenie się spółek kapitałowych

Łączenie się spółek kapitałowych

Opracowanie planu połączenia jest obowiązkową czynnością narzuconą przez Kodeks spółek handlowych. Chodzi tutaj o plan, który zostanie pisemnie uzgodniony między łączącymi się spółkami. Pod rządami kodeksu handlowego wiele istotnych rozstrzygnięć, w tym właśnie łączenie się spółek było poddane rozstrzygnięciom w uchwałach połączeniowych podejmowanych przez walne zgromadzenia (...)

Co się dzieje, gdy jeden ze wspólników spółki jawnej umrze?

Co się dzieje, gdy jeden ze wspólników spółki jawnej umrze?

Po śmierci wspólnika dwuosobowej spółki jawnej ulega ona rozwiązaniu z mocy prawa. Praktycy stosujący kodeks spółek handlowych nie zdają sobie z tego na ogół sprawy. Spółka jawna to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wiele funkcjonuje w składzie dwuosobowym. Co się dzieje, gdy jeden ze wspólników umrze? (...) Zarówno uchylony kodeks (...)

Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna

Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Udziałowiec spółki z o.o. (100% udziałów) zamierza wnieść do spółki majątkowe prawa autorskie (program komputerowy). Spółka będzie udzielać licencji na korzystanie z oprogramowania osobom trzecim. Udziałowiec jest zainteresowany otrzymywaniem 30% z zysku pochodzącego z wpływów za licencje. Udziałowiec nie prowadzi działalności gospodarczej. Czy udziałowiec może (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Założenie działalności w Polsce przez obywatela UE

Założenie działalności w Polsce przez obywatela UE

Osoba z Kartą Pobytu Obywatela EU chce założyć działalność gospodarczą w Polsce. Jakie wymagania musi spełnić w zależności od formy tej działalności? Jakie wymagania musi spełnić osoba (...)

Wyjście wspólnika z spółki z o.o.

Wyjście wspólnika z spółki z o.o.

Mam problem z moim wspólnikiem. Chciałem wyjść ze spółki z z o.o., jednakże nie chce mi on odsprzedać udziałów. Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie przepisów ustawy Kodeks (...)

Spółka jawna a podatek dochodowy

Spółka jawna a podatek dochodowy

Czy spółka jawna jest podatnikiem podatku dochodowego? Spółka jawna posiada własny numer identyfikacji podatkowej (NIP), który jest odrębny od numerów (...)

Jednoosobowa spółka jawna

Jednoosobowa spółka jawna

Spółkę jawną tworzy dwóch wspólników. Po pewnym czasie jeden rezygnuje ze spółki, sprzedając swoje udziały. Czy spółka może kontynuować działalność, jeśli udziały wspólnika wykupi (...)

Jednoosobowa spółka jawna

Jednoosobowa spółka jawna

Czy osoba fizyczna może założyć jednoosobową spółkę jawną? Jeżeli tak to czy umowa spółki winna mieć nagłówek akt założycielski spółki jawnej? Spółka jawna należy do kategorii spółek (...)

Spółka jawna jako udziałowiec spółki z o.o.

Spółka jawna jako udziałowiec spółki z o.o.

Czy spółka jawna może być udziałowcem spółki z o.o. lub akcjonariuszem spółki akcyjnej? Jeśli sporządzono umowę przenoszącą udziały w spółce z o.o. na spółkę jawną, to czy taka umowa (...)

Przekształcenie spółki cywilnej w inną niż jawna

Przekształcenie spółki cywilnej w inną niż jawna

Czy można przekształcić spółkę cywilną w spółkę komandytową, a nie w jawną czy z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy potrzebny jest bilans na dzień przekształcenia? Rozumiem, że umowa (...)

Spółka cicha

Spółka cicha

Przeczytałem artykuł na Państwa stronie na temat spółki cichej: http://e-prawnik.pl/biznes/prawo-spolek/pozostale/artykuly/co-to-jest-spolka-cicha-i-jaki-jest-jej-status-w-porzadku-prawnym-strona-3.htmlCzy (...)

Spółka cywilna

Spółka cywilna

W lipcu 2008 wstąpiłem jako trzeci wspólnik do istniejącej spółki cywilnej. Nie tworzyliśmy nowej umowy spółki, tylko został przygotowany aneks dodający nowe punkty do umowy i modyfikujący (...)

Spółka cywilna a ewidencja działalności

Spółka cywilna a ewidencja działalności

Zawarto pisemną umowę spółki cywilnej. Czy spółka cywilna musi być wpisana do rejestru ewidencji działalności gospodarczej? Sama spółka cywilna nie podlega wpisowi do ewidencji działalności (...)

Spółka bez siedziby

Spółka bez siedziby

Spółka z o.o. w likwidacji zajmująca się do tej pory handlem detalicznym ma siedzibę w wynajmowanym pomieszczeniu handlowym. W trakcie likwidacji nie zamierza prowadzić działalności i w związku (...)

Charakter prawny wzorca umownego

Charakter prawny wzorca umownego

Jaki jest charakter prawny wzorca umownego lub regulaminu? Zgodnie z Kodeksem cywilnym: Art. 384. § 1. Ustalony przez jedną ze stron wzorzec umowy, w szczególności ogólne warunki umów, (...)

Charakter prawny gwarancji

Charakter prawny gwarancji

Jaki charakter prawny ma gwarancja? Uprawnienia z gwarancji nie powstają z mocy prawa, prawo bowiem nie wiąże z samym faktem zawarcia umowy sprzedaży powstania obowiązku gwarancyjnego. Do udzielenia (...)

Charakter prawny pełnomocnictwa

Charakter prawny pełnomocnictwa

Jaki charakter prawny ma pełnomocnictwo? Najogólniej należy stwierdzić, że jest to upoważnienie do działania w cudzym imieniu, co wprost stwierdza Kodeks Cywilny: Art.96.Umocowanie do (...)

Charakter prawny stosunku przysposobienia

Charakter prawny stosunku przysposobienia

Jaki charakter prawny ma stosunek przysposobienia? Przez przysposobienie powstaje pomiędzy przysposabiającym a przysposobionym taki stosunek, jaki istnieje między rodzicami a dziećmi. Przysposobiony (...)

Charakter prawny umowy darowizny

Charakter prawny umowy darowizny

Jaki charakter prawny ma umowa darowizny, uregulowana w Kodeksie cywilnym? Darowizna jest umową nazwaną uregulowaną w kodeksie cywilnym. Od innych czynności prawnych odróżnia ją to, że ma (...)

Sprawozdanie finansowe spółki jawnej

Sprawozdanie finansowe spółki jawnej

Jesteśmy spółką jawną od 2001 r. prowadzącą KPiR. Dostaliśmy "Postanowienie Sądu Rejonowego KRS o wszczęciu postępowania o złożenie rocznego sprawozdania finansowego za 2004 r. prawidłowo (...)

Różnice między spółką kapitałową a osobową

Różnice między spółką kapitałową a osobową

Jakie są różnice pomiędzy spółką akcyjną, jako spółką kapitałową a spółką osobową? Podstawową różnicą pomiędzy spółkami osobowymi a kapitałowymi polega na odpowiedzialności (...)

Która spółka może być spółką jednoosobową

Która spółka może być spółką jednoosobową

Pan X zamierza założyć spółkę jawną i być jej jedynym wspólnikiem. Czy w świetle obowiązującego prawa w spółce jawnej wspólnikiem może by jedna osoba? W naszym systemie prawym tworzenie, (...)

Obowiązywanie umów przejętej spółki

Obowiązywanie umów przejętej spółki

Moja firma współpracuje z kilkoma podmiotami X, Y, Z na podstawie zawartych umów. Jeden z tych współpracujących z moją firmą podmiotów Z przejmuje spółkę Y, czyli następuje połączenie firm (...)

Opodatkowanie wspólników spółki komandytowej

Opodatkowanie wspólników spółki komandytowej

Wspólnikami spółki komandytowej są osoby fizyczne (komandytariusze) i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz). Niektórzy komandytariusze prowadzą, niezależnie od spółki (...)

Likwidacja spółki cywilnej małżonków

Likwidacja spółki cywilnej małżonków

Jesteśmy małżeństwem i prowadzimy działalność jako dwuosobowa spółka cywilna. Obecnie żona chce zrezygnować z działalności i przekazać mi udziały (10%) w ramach wspólnoty małżeńskiej, (...)

Działalność konkurencyjna udziałowca

Działalność konkurencyjna udziałowca

Jestem udziałowcem i członkiem zarządu (wiceprezesem) w spółce z o.o., moje udziały wynoszą 50%. Drugi udziałowiec to spółka z o.o., której prezes też jest członkiem zarządu (prezesem); spółka (...)

Wystąpienie wspólnika ze spółki

Wystąpienie wspólnika ze spółki

W umowie spółki jawnej zapisano prawo każdego wspólnika do wystąpienia ze spółki. Jednocześnie zapisano że wystąpienie wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki, ale równocześnie zapis (...)

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Musimy przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną. Jednocześnie do spółki będzie wstępował nowy wspólnik. Czy można to zrobić za jednym razem, to znaczy złożyć w sądzie dokumenty (...)

Spółka cywilna małżonków

Spółka cywilna małżonków

Prowadzę z mężem działalność na podstawie wpisów do ewidencji (każde z osobna) jako spółka cywilna, choć nie mamy spisanej umowy spółki (przed 2001 r. spisywanie umowy nie obowiązywało małżonków). (...)

Umowa między członkiem zarządu a spółką z o.o.

Umowa między członkiem zarządu a spółką z o.o.

Jednoosobowa spółka z o. o. udziela pożyczki swojemu jedynemu wspólnikowi, który jednocześnie jest jedynym członkiem zarządu. Czy umowa pożyczki pomiędzy jednoosobową spółką z o. o. a jej (...)

Odwołanie członka zarządu

Odwołanie członka zarządu

Członek Zarządu został odwołany. Jaka jest konstytutywna data odwołania członka zarządu: data podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, data wpisu do KRS, czy może jakaś inna data? Podstawowe (...)

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki

Przytaczam fragment artykułu, na który natknąłem przypadkiem: "Zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna członkowie zarządu (...)

O odpowiedzialności karnej członka zarządu

O odpowiedzialności karnej członka zarządu

Postawiono zarzut, że będąc w roku 2000 członkiem zarządu spółki z o.o., nie została zgłoszona upadłość tej spółki. Zarzut dotyczy czynu z art. 301 Kodeksu Handlowego. 1. Jaki jest katalog (...)

FORUM PRAWNE

Spółka cywilna

Spółka cywilna Czy i dlaczego odpowiedzialność solidarna wspólników w spółce cywilnej jest obligatoryjna i czy w drodze umowy między wspólnikami można wyłączyć solidarność. Czekam na solidne (...)

spółka jawna

spółka jawna Witam, proszę o poradę jakie dokumenty należy złożyć w KRS w przypadku gdy oboje wspólnicy zmienili dane osobowe (adres zamieszkania oraz dowody osobiste). Z góry dziękuję za (...)

spolka jawna przeniesienie udzialow

spolka jawna przeniesienie udzialow Witam! mam pytanie odnosnie przeniesienia udzialow w spolce jawnej, jakie dokumenty sa potrzebne do tego? gdzie je zdobyc i jak wypelnic bardzo prosze o pomoc mam takie (...)

Spółka jawna czy cywilna?

Spółka jawna czy cywilna? Czy w przypadku działalności, która miałaby polegać na wewnątrzwspólnotowym nabyciu i dostawie w UE, firma powinna mieć statut spółki jawnej czy cywilnej, czy może (...)

czy spółka jawna sporządza bilans?

czy spółka jawna sporządza bilans? czy spółka jawna sporządza bilans?

czy spółka jawna ma regon?

czy spółka jawna ma regon? czy spółka jawna ma regon?

Problem Spółka

Problem Spółka Witam, Mam taki maleńki problem, prezesem spółki z o.o. nie może być osoba skarana prawomocnym wyrokiem karnym, ale czy tak jest w przypadku prezesa spółki komandytowej? dziękuję (...)

SPÓŁKA A DG

SPÓŁKA A DG Witam. Potrzebuje odpowiedzi na moje pytanie. Obecnie jestem członkiem zarządu w spółce z o.o. i zatrudniona jestem na umowę o pracę na 1/8 etatu w tej spółce.. Po wygaśnięciu (...)

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna Czy można sprzedać akcje nie opłacone w całości?

spółka-rozwiązanie

spółka-rozwiązanie Jestem członkiem spółki cywilnej dwuosobowej- sklep. Postanowiłem rozwiązać spólkę z końcem roku i prowadzić interes sam Pismo z moją decyzją przedstawiłem mojemu wspólnikowi (...)

Spółka Jednoosobowa

Spółka Jednoosobowa Mam taki problem. Mianowicie ma być to spółka jednoosobowa z minimalnym wkładem 50 tyś. Następnie wkład ma zostać powiększony przekraczające wkład początkowy 50 tyś. (...)

jaki jest charakter prawny kaucji przy umowie najmu lokalu?

jaki jest charakter prawny kaucji przy umowie najmu lokalu? jaki jest charakter prawny kaucji przy umowie najmu lokalu?

czy właściciel miał prawo kazać podpisać mi taką umowę??

czy właściciel miał prawo kazać podpisać mi taką umowę?? Witam Państwa, przeprowadzam się teraz do innego miasta i poszukiwałem mieszkania. W końcu udało mi się znaleźć odpowiednie i podpisałem (...)

Jednoczesne zatrudnienie radcy prawnego na etacie w urzędzie i prowadzenie kancelarii

Jednoczesne zatrudnienie radcy prawnego na etacie w urzędzie i prowadzenie kancelarii Witam, chciałabym prosić o poradę bardziej doświadczonych kolegów radców prawnych. Jestem radcą prawnym zatrudnionym (...)

Status prawny decyzji ostatecznej

Status prawny decyzji ostatecznej 1 lipca 2003 r. decyzją ministra finansów,mającej status decyzji ostatecznej zostałam przeniesiona z Izby Celnej w Przemyślu (,dokąd zostałam przeniesiona po likwidacji (...)

Czy 3-osobowa spółka z o.o. ma obowiązek podpisania umowy o pracę z udziałowcami jeśli są zatrudnieni

Czy 3-osobowa spółka z o.o. ma obowiązek podpisania umowy o pracę z udziałowcami jeśli są zatrudnieni Czy 3-osobowa spółka z o.o. ma obowiązek podpisania umowy o pracę z udziałowcami jeśli (...)

Wystapienie ze spólki cywilnej

Wystapienie ze spólki cywilnej Spólka składa sie z 3 osób w udziałach po 1/3 kazdy(AUTOKOMIS). Jeden z udziałowców wystapił z niej 15 stycznia br. zrzekając sie swych udziałów na nasza rzecz. (...)

przekształcenie spółki - korekta podatku

przekształcenie spółki - korekta podatku Przekształcono spółkę akcyjna w osobową, jak wygląda sprawa z korektą starych zeznań podatkowych od osób prywatnych? Czy nowa spółka może korygować (...)

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O.

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O. W czerwcu 2004 roku sprzedałem posiadane przez mnie 90% udziałów w spółce z o.o. W dniu sprzedaży zostałem przez nowe zgromadzenie wspólników odwołany z pełnionej do (...)

Czy wspólnik w spółce jawnej odpowiada całym swoim majątkiem za długi spółki?

Czy wspólnik w spółce jawnej odpowiada całym swoim majątkiem za długi spółki? Czy wspólnik w spółce jawnej odpowiada całym swoim majątkiem za długi spółki? Wspólnicy spółki jawnej za (...)

Porady prawne