6.5.2013

Zespół
e-prawnik.pl

Małoletni wspólnik spółki z o.o.

Czy osoba niepełnoletnia, która ukończyła lat 13 może być udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli udział nabyła w drodze spadkobrania?

Odpowiedź na niniejsze pytanie wiąże się bezpośrednio z jednym z głównych zagadnień prawa cywilnego, jakim bez wątpienia jest zdolność do czynności prawnych, czyli do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej poprzez składane we własnym imieniu oświadczenia woli. Prawo cywilne wyróżnia trzy stany prawne zdolności: pełną zdolność do czynności prawnej, zdolność ograniczoną oraz brak zdolności do czynności prawnych. Pełną zdolność nabywa się z chwilą ukończenia lat osiemnastu (art. 11 w zw. z art. 10 § 1 k.c.). Ograniczoną zdolność mają małoletni, którzy ukończyli lat trzynaście oraz osoby ubezwłasnowolnione częściowo (art. 15 k.c.). Natomiast małoletni poniżej trzynastego roku życia oraz osoby ubezwłasnowolnione całkowicie nie posiadają zdolności do czynności prawnych. Przesłanki ubezwłasnowolnienia uregulowane są w art. 13 k.c. – odnośnie ubezwłasnowolnienia całkowitego oraz w art. 16 k.c. – częściowego.

Jak wynika z powyższego, jeśli np. spadkobierca wspólnika jest w wieku 13-17 lat, to posiada ograniczoną zdolność do czynności prawnych. O ile zatem umowa spółki z o.o. nie przewiduje ograniczeń w przedmiocie wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, małoletni spadkobierca, nawet nie posiadający zdolności do czynności prawnych, może zostać wspólnikiem spółki z o.o. Jedynym ustawowym ograniczeniem jest zakaz pełnienia przez osoby nieposiadające pełnej zdolności do czynności prawnych funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatora (art. 18 k.s.h.). Osoba taka nie może być również prokurentem spółki (art. 1092 § 2 k.c.).

Jak taki małoletni może działać w spółce?

Ograniczenie w zdolności do czynności prawnych polega m.in. na konieczności uzyskiwania zgody przedstawiciela ustawowego osoby ograniczonej do ważnego dokonania czynności prawnych prowadzących do zaciągnięcia przez nią zobowiązania lub rozporządzenia prawem (art. 17 k.c.). Ważność umowy zawartej przez taką osobę zależy zatem od jej potwierdzenia przez przedstawiciela ustawowego (art. 18 § 1 k.c.). Natomiast jednostronna czynność prawna dokonana przez taką osobę jest nieważna (art. 19 k.c.). Osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych może jednakże zawierać samodzielnie umowy należące do umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego (art. 20 k.c.) oraz rozporządzać swoim zarobkiem (art. 21 k.c.). W tym ostatnim przypadku sąd opiekuńczy może jednak postanowić inaczej.

Zakres czynności, których może dokonywać osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych, jest znikomy, dlatego też prawa małoletniego w spółce wykonywane będą przez jego przedstawicieli ustawowych. Z mocy prawa są nimi rodzice dziecka (art. 98 § 1 k.r.o.) bądź opiekun ustanowiony przez sąd. Przedstawiciele ustawowi posiadają wszakże uprawnienia jedynie w zakresie spraw zwykłego zarządu majątkiem małoletniego. Do spraw przekraczających sprawy zarządu wymagana będzie zgoda sądu opiekuńczego (art. 101 § 3 k.r.o.). Sądem opiekuńczym jest sąd rejonowy właściwy ze względu na miejsce zamieszkania małoletniego, którym to z kolei jest miejsce zamieszkania rodziców, pod których władzą się znajduje, albo opiekuna (art. 569 § 1 k.p.c." w zw. z art. 26 § 1 k.c. albo 27 k.c.). Czynnościami przekraczającymi zwykły zarząd będą m.in.: przyjęcie spadku, zbycie udziałów, nabycie dodatkowych udziałów oraz wszystkie czynności, które mogą wpływać na sytuację majątkową małoletniego, zwłaszcza w zakresie zobowiązań i obciążeń. Pozostałe czynności przedstawiciel ustawowy podejmuje samodzielnie bacząc jednakże na dobro dziecka oraz uwzględniając w miarę możliwości jego zdanie. Opiekun ponadto podlega dodatkowym ograniczeniom oraz stałej kontroli sądu opiekuńczego.

Małoletni uczestniczyć będzie w zgromadzeniach wspólników, w tym w głosowaniach, również przez przedstawiciela ustawowego (art. 243 § 3 k.s.h.). Z tym, że osobą reprezentującą małoletniego nie może być członek zarządu ani pracownik spółki (art. 243 § 2 k.s.h.). W takiej sytuacji reprezentantem będzie drugi z rodziców, albo wyznaczony przez sąd kurator.

A co, jeśli wspólnikiem zostanie 16-letnia mężatka?

Rzecz może przedstawiać się nieco odmiennie w przypadku kobiety, która ukończyła lat 16, ale nie ukończyła jeszcze lat 18. Sąd opiekuńczy może bowiem z ważnych powodów zezwolić takiej osobie na zawarcie małżeństwa (art. 10 § 1 k.r.o.). Natomiast przez zawarcie małżeństwa małoletnia uzyskuje pełnoletność, a zatem i pełną zdolność do czynności prawnych (art. 11 w zw. z art. 10 § 2 k.c.). Co istotne nie traci tej zdolności nawet w razie unieważnienia małżeństwa. Taka osoba ma więc pełną zdolność do czynności prawnych i pełnię praw jako wspólnik spółki z o.o.

Jakie prawa, jako współnika, przysługują

ubezwłasnowolnionym częściowo?

Na koniec należy wskazać, iż powyższe uwagi, z wyjątkiem skutków zawarcia małżeństwa, odnieść należy również do osób ubezwłasnowolnionych częściowo, ponieważ osoby te posiadają także ograniczoną zdolność do czynności prawnych (art. 15 k.c.).

Podstawa prawna:

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej (...)

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny   Osoba fizyczna jest jedynym właścicielem sp. z o.o. która nie posiada żadnego majątku. Od ponad 10 lat dzierżawi nieruchomość od gminy i poddzierżawia ją na podstawie umowy innemu podmiotowi. Jest to jedyny dochód spółki przeznaczany na opłaty dzierżawne. (...)

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Jestem jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pod koniec 2006 r. spółka miała problemy z płynnością finansową i potrzebowała szybko zastrzyku gotówki. Zdecydowałem się na wniesienie pewnej kwoty do spółki w ramach umowy pożyczki, która miała (...)

Sprzedaż rzeczy wniesionej jako aport do spółki z o.o. - opinia prawna

Sprzedaż rzeczy wniesionej jako aport do spółki z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Ze względu na pilne potrzeby finansowe sp. z o.o. sprzedała samochód będący aportem. Samochód nie był jeszcze przerejestrowany na firmę, spółka nie posiadała jeszcze informacji o wpisie do KRS, zatem nie posiadała także numerów NIP i REGON. Z powodu braku możliwości wystawienia (...)

Obowiązek dostosowania wysokości kapitału zakładowego spółki - opinia prawna

Obowiązek dostosowania wysokości kapitału zakładowego spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Zgodnie z treścią przepisu art. 624 § 4 ksh, w przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełnia wymogu w zakresie minimalnej wysokości kapitału zakładowego, o której mowa w art. 624 § 1 ksh, wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy, ani innych świadczeń od spółki (...)

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w Polsce. Jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko (...)

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Stan faktyczny Prowadzę działalność gospodarczą od kilku lat w zakresie handlu tekturą litą. Wielość i tempo kontraktów powodują zacieśnianie się mojej współpracy z pewną Spółką z o.o. Moja współpraca z tą firmą polega na kupowaniu jej wyrobów w celu dalszej odsprzedaży. Obecnie (...)

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Stan faktyczny   Poszukuję informacji na temat skutków prawno-podatkowych dla udziałowca w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Kapitał założycielski spółki wynosi 4 tys. zł. w roku 2000 i został podwyższony o 312 tys. aportem spółki cywilnej. W spółce jest (...)

Samochód osobowy z zagranicy wniesiony aportem do spółki z o. o. działającej w Polsce - opinia prawna

Samochód osobowy z zagranicy wniesiony aportem do spółki z o. o. działającej w Polsce - opinia prawna

Podjęcie decyzji o przystąpieniu przedsiębiorcy zagranicznego do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, prowadzącej działalność na terytorium RP wymaga przede wszystkim podjęcia przez tę spółkę uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Uchwała ta jest zasadniczo zmianą umowy (...)

Wniesienie aportem samochodu z zagranicy do spółki z o. o. działającej w Polsce – opinia prawna (stan prawny aktualny do 19 marca 2004 r.)

Wniesienie aportem samochodu z zagranicy do spółki z o. o. działającej w Polsce – opinia prawna (stan prawny aktualny do 19 marca 2004 r.)

Stan faktyczny:Jakich formalności należy dopełnić i jakie opłaty ponieść chcąc, w drodze wniesienia aportem, przekazać samochód z Francji spółce z o.o. działającej w Polsce?Opinia prawnaPodwyższenie kapitałuPodjęcie decyzji o przystąpieniu przedsiębiorcy zagranicznego do spółki z (...)

Szkoda w majątku spółki - opinia prawna

Szkoda w majątku spółki - opinia prawna

Stan faktyczny FIRMA X działająca jako spółka z o.o. (świadcząca usługi niematerialne) ma 6 wspólników, z których 5 jest członkami zarządu. Zatrudnia 25 osób na umowy o pracę, w których podstawa jest na poziomie minimalnego wynagrodzenia plus premia uznaniowa. W latach 2003-2005 (...)

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Prawo do dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kiedy wspólnik spółki z o.o. ma prawo do dywidendy? Osiągnięcie zysku przez spółkę z o.o. nie decyduje jeszcze o wypłacie jej udziałowcom dywidendy. Zysk spółki, jako element jej majątku, jest przedmiotem rozporządzeń zgromadzenia wspólników, które jako naczelny organ spółki z o.o. (...)

Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

W Ministerstwie Sprawiedliwości powstał projekt zmian w kodeksie spółek handlowych a także w kilku innych ustawach, związanych z obrotem gospodarczym.Zmiany te zostały opracowane przez Komisje Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego i wynikają z ponaddwuletnich doświadczeń z obowiazującym kodeksem (...)

Spółka z o.o. w organizacji

Spółka z o.o. w organizacji

Jaki jest charakter spółki z o.o. w organizacji? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna powstaje dopiero z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja poprzedzona jest podpisaniem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Okres pomiędzy (...)

Rezygnacja ze spółki z o.o. a dochodzenie przysługujących jej wierzytelności - opinia prawna

Rezygnacja ze spółki z o.o. a dochodzenie przysługujących jej wierzytelności - opinia prawna

Stan faktyczny Jestem jedynym właścicielem Spółki z o.o. Spółka od pewnego czasu praktycznie nie działa (nie zlikwidowałem jej ze względu na dłużników). Ciągle utrzymuję biuro księgowe. Mam sądowy nakaz zapłaty (z tytułem wykonawczym) na kilkadziesiąt tysięcy złotych, lecz mam niewielkie (...)

Powierniczy przelew udziałów w spółce z o.o.

Powierniczy przelew udziałów w spółce z o.o.

Skarżący zarzucił naruszenie art. 58 § 1 kc w związku z art. 2 i 246 § 3 ksh przez przyjęcie, że nie jest nieważna, jako zdziałana w celu obejścia art. 246 § 3 ksh, uchwała o zmianie umowy spółki odbierająca uprawnienia osobiste wspólnikowi, który jedynie powierniczo przekazał swe (...)

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się m.in. z kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z art. 154 § 1 kodeksu spółek handlowych kapitał ten musi wynosić co najmniej 5 000 złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały. Udziały są wyrazem (...)

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej - opinia prawna

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny Miałem 10% udziału w spółce cywilnej, która działała do końca 1998 roku, 90% miał wspólnik. W pewnym momencie zaczęły się problemy finansowe, musieliśmy ograniczyć zatrudnienie, zwolnić 8 osób. Działalność została wyrejestrowana w grudniu 1998 roku. Zakończyliśmy (...)

Poręczenie spłaty kredytów udzielonych spółce z o.o. w upadłości - opinia prawna

Poręczenie spłaty kredytów udzielonych spółce z o.o. w upadłości - opinia prawna

Stan faktyczny Wspólnie z żoną jesteśmy wspólnikami i zarządem sp. z o. o. Spółka jest w upadłości likwidacyjnej. Poręczaliśmy spółce kredyty jak i zabezpieczaliśmy je hipoteką na prywatnej nieruchomości. Obecnie mamy kupca na tą nieruchomość. Bank udzielił spółce 3 kredytów. (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Kontrola spółki z o.o. przez wspólnika

Kontrola spółki z o.o. przez wspólnika

Wspólnik spółki z o.o. zamierza przeprowadzić inwenturę majątku spółki, dokładniej towaru znajdującego się w magazynie spółki. Ma wątpliwości odnośnie dat towarów spożywczych, prawdopodobnie wiele z nich (50%) jest przeterminowana, jednak zarząd wg. nieoficjalnych informacji wydał (...)

Działalność konkurencyjna udziałowca

Działalność konkurencyjna udziałowca

Jestem udziałowcem i członkiem zarządu (wiceprezesem) w spółce z o.o., moje udziały wynoszą 50%. Drugi udziałowiec to spółka z o.o., której prezes też jest członkiem zarządu (prezesem); spółka ma pozostałe 50% udziałów. Drugi udziałowiec (tj. spółka) zdecydował się prowadzić (...)

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o. zajmującej się (niestety, ma to odzwierciedlenie tylko w akcie notarialnym i KRS) produkcją estru. Zainwestowałam sporo gotówki, a efektów nie widać. W związku z nieprofesjonalnym działaniem zarówno prezesa zarządu, jak i rady nadzorczej naszej spółki, (...)

Podniesienie kapitału sp. z o.o. a prawa wspólnika

Podniesienie kapitału sp. z o.o. a prawa wspólnika

Spółka z o.o. chce podwyższyć kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału ma nastąpić na drodze wpłat obecnych wspólników (wpłaty ze środków własnych lub kapitału zapasowego spółki) oraz poprzez przyjęcie nowego wspólnika wpłacającego określoną sumę. Obecnie stan (ilość) udziałów (...)

Wyłączenie wspólnika z głosowania

Wyłączenie wspólnika z głosowania

W umowie spółki z o.o. nie ma innych postanowień niż wynikające z ksh. Czterech wspólników (40% kapitału, 20% kapitału, 20% kapitału i 20% kapitału). Wspólnicy są jednocześnie czterema członkami zarządu. Czy wspólnik podczas zgromadzenia wspólników może głosować za powołaniem siebie (...)

Odpowiedzialność prokurenta i wspólnika

Odpowiedzialność prokurenta i wspólnika

Czy będąc prokurentem spółki z o.o. i posiadając jednocześnie większość udziałów w tej spółce ponoszę odpowiedzialność materialną za zobowiązania spółki? Sytuacja prokurenta i wspólnika spółki różni się znacznie, dlatego też obie sytuacje zostaną omówione oddzielnie. I. Prokurent (...)

Zmiany w spółce z o.o - formularze

Zmiany w spółce z o.o - formularze

W spółce z o.o. było 6 wspólników. W zarządzie: prezes i dwóch wiceprezesów, 3 prokurentów. Jeden ze wspólników odkupił wszystkie udziały od pozostałych 5 wspólników. Czy należy zmienić umowę spółki - na np. jednoosobowa? Czy należy zmienić sposób reprezentacji, z czlonek zarzadu (...)

Spółka z o.o. jako komplementariusz

Spółka z o.o. jako komplementariusz

Czy jeżeli firma sp. komandytowej zawiera nazwę sp. z o.o. , np.: "x sp. z o.o. i wspólnicy spółka komandytowa" to pan X może odpowiadać jako komplementariusz, czy też będzie odpowiadała sp. z o.o., a pan X tylko jako wspólnik tej spółki wg przepisów dotyczących odpowiedzialności wspólników (...)

Głosowanie na samego siebie w spółce z o.o.

Głosowanie na samego siebie w spółce z o.o.

Prezes sp. z o.o., w której jest jednocześnie udziałowcem chce zostać kierownikiem zakładu powołanego przez spółkę z o.o. Kierownika ma powołać Walne Zgromadzenie Wspólników. Czy Prezes na Walnym Zgromadzeniu Wspólników może głosować na siebie? W przedstawionej sytuacji wspólnik (...)

Żądanie od wspólnika poręczenia za zobowiązania

Żądanie od wspólnika poręczenia za zobowiązania

Spółka z o.o. ma szansę dostać korzystny kredyt na finasowanie swojej działalności. Jednak instytucja, która zamierza go udzielić, żąda, aby wszyscy wspólnicy spółki podpisali weksle in blanco. Jeden ze wspólników, a jest ich trzech, odmówił podpisania. Jakie konsekwencje można w stosunku (...)

Egzekucja przeciwko wspólnikowi spółki z o.o.

Egzekucja przeciwko wspólnikowi spółki z o.o.

Dysponuję tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko dłużnikowi - osobie fizycznej. Dowiedziałem się jednak, że toczy się postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce z o.o., w której jest on jednym ze wspólników. Trwa egzekucja do nieruchomości tej spółki. Czy mogę więc przyłączyć (...)

Upadłość spółki jawnej

Upadłość spółki jawnej

Jako wierzyciel mam zamiar złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki jawnej. Czy w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze są przewidziane dla spółki jawnej inne przepisy, niż dla spółki z o.o.? Generalnie spółka jawna, tak ja spółka z o.o., ma zdolność upadłościową (art. (...)

Procedura sprzedaży udziałów sp. z o. o.

Procedura sprzedaży udziałów sp. z o. o.

Spółka z o.o. kapitał 50 tys zł. Prezes posiada 90%, członek Zarządu 10% oraz prokurent ustanowiony przez Zarząd. Prezes oraz członek zarządu jak i prokura pracują w spółce na czas nieokreślony na umowę o pracę. Ma nastąpić zbycie udziałów na rzecz pana X. Członek zarządu i prezes (...)

Ochrona kapitału zakładowego sp. z o.o.

Ochrona kapitału zakładowego sp. z o.o.

Proszę o podanie przepisów regulujących zakres korzystania z kapitału zakładowego przez spółkę z o.o. Art. 152 ksh wprowadza zasadę podziału kapitału zakładowego sp. z o.o. na udziały. Udziały te mogą być różnej wartości nominalnej, wartość nominalna udziału nie może być niższa (...)

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

W złożonym w sądzie planie połączenia spółek z o.o., z których spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, było podane, że połączenie będzie bez podwyższenia kapitału ponieważ spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej. Dołączone (...)

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Co się dzieje z prawami i obowiązkami spółki z o.o. w razie zgonu jedynego jej członka zarządu - prezesa? Co się będzie działo z egzekucją toczącą się przeciwko spółce po zgonie prezesa? Spółka traci chyba zdolność procesową. Czy w jej miejsce wstępują spadkobiercy prezesa, czy (...)