Dział II - OSOBY PRAWNE

Kodeks cywilny

Artykuły 33-43
Art. 33
Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Komentarz

Artykuł 33 definiuje podstawowe kategorie osób prawnych w polskim systemie prawnym. Osobowość prawna może być przyznana tylko na mocy przepisów szczególnych, co stanowi zamknięty katalog osób prawnych. Skarb Państwa ma szczególny status jako osoba prawna reprezentująca państwo w stosunkach cywilnoprawnych.

Art. 331

§ 1

Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

§ 2

Jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1, odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna.

Komentarz

Artykuł 331 reguluje status tzw. ułomnych osób prawnych - jednostek organizacyjnych, które nie mają pełnej osobowości prawnej, ale posiadają zdolność prawną. Najważniejszym przykładem są spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna). Przepis ustanawia zasadę subsydiarnej odpowiedzialności członków takich jednostek za ich zobowiązania.

Art. 34
Skarb Państwa jest w stosunkach cywilnoprawnych podmiotem praw i obowiązków, które dotyczą mienia państwowego nienależącego do innych państwowych osób prawnych.

Komentarz

Artykuł 34 precyzuje zakres działania Skarbu Państwa jako podmiotu prawa cywilnego. Skarb Państwa obejmuje swoją działalnością jedynie to mienie państwowe, które nie zostało przypisane innym państwowym osobom prawnym. Jest to tzw. mienie bezpodmiotowe lub ogólnopaństwowe.

Art. 35
Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy; w wypadkach i w zakresie w przepisach tych przewidzianych organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut.

Komentarz

Artykuł 35 wskazuje źródła regulacji dotyczących osób prawnych. Podstawowe kwestie (powstanie, ustrój, ustanie) określają przepisy ustaw szczególnych (np. kodeks spółek handlowych, ustawa o stowarzyszeniach, ustawa o fundacjach). Statut jako akt wewnętrzny osoby prawnej może regulować szczegółowe kwestie organizacyjne w granicach wyznaczonych przez ustawę.

Art. 36

Artykuł uchylony

Art. 37

§ 1

Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.

§ 2

Rodzaje rejestrów oraz ich organizację i sposób prowadzenia regulują odrębne przepisy.

Komentarz

Artykuł 37 określa zasadę konstytutywnego charakteru wpisu do rejestru dla powstania osobowości prawnej. Oznacza to, że sama czynność założycielska nie wystarczy - osoba prawna powstaje dopiero z chwilą wpisu do właściwego rejestru (np. KRS, rejestru stowarzyszeń). Wyjątki od tej zasady mogą wynikać z przepisów szczególnych.

Art. 38
Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Komentarz

Artykuł 38 ustanawia podstawową zasadę reprezentacji osoby prawnej - działa ona przez swoje organy. Organy to osoby fizyczne lub ciała kolegialne upoważnione do reprezentowania osoby prawnej na zewnątrz i podejmowania decyzji w jej imieniu. Sposób działania organów określają ustawa i statut.

Art. 39

§ 1

Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.

§ 2

Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

§ 3

W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

§ 4

Jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.

§ 5

Przepis § 3 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.

Komentarz

Artykuł 39 reguluje skutki prawne działania bez umocowania lub z przekroczeniem umocowania przez osobę występującą jako organ osoby prawnej. Umowa zawarta bez umocowania jest zawieszona w skutkach - jej ważność zależy od potwierdzenia przez osobę prawną. Druga strona ma prawo wyznaczyć termin do potwierdzenia. Osoba działająca bez umocowania ponosi osobistą odpowiedzialność za szkodę wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze.

Art. 40

§ 1

Skarb Państwa nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania państwowych osób prawnych, chyba że przepis odrębny stanowi inaczej. Państwowe osoby prawne nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Skarbu Państwa.

§ 2

W razie nieodpłatnego przejęcia, na podstawie obowiązujących ustaw, określonego składnika mienia od państwowej osoby prawnej na rzecz Skarbu Państwa, ten ostatni odpowiada solidarnie z osobą prawną za zobowiązania powstałe w okresie, gdy składnik stanowił własność danej osoby prawnej, do wysokości wartości tego składnika ustalonej według stanu z chwili przejęcia, a według cen z chwili zapłaty.

§ 3

Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do odpowiedzialności jednostek samorządu terytorialnego i samorządowych osób prawnych.

Komentarz

Artykuł 40 wprowadza zasadę separacji majątkowej między Skarbem Państwa a państwowymi osobami prawnymi. Każdy z tych podmiotów odpowiada tylko za własne zobowiązania, co chroni wierzycieli przed ryzykiem niewypłacalności związanym z funkcjonowaniem innych podmiotów publicznych. Wyjątek stanowi sytuacja nieodpłatnego przejęcia mienia - wówczas Skarb Państwa odpowiada solidarnie, ale tylko do wysokości wartości przejętego składnika majątkowego.

Art. 41
Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.

Komentarz

Artykuł 41 określa sposób ustalania siedziby osoby prawnej. Siedziba ma istotne znaczenie prawne - determinuje właściwość sądów, organów administracji oraz miejsca doręczeń. Zasadą jest, że siedzibą jest miejscowość, gdzie znajduje się organ zarządzający (np. zarząd spółki). Ustawa lub statut mogą jednak określić siedzibę w inny sposób.

Art. 42

§ 1

Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił.

§ 2

Do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu, o którym mowa w § 1, albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu.

§ 3

Kurator niezwłocznie podejmuje czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji.

§ 4

Pod rygorem nieważności kurator jest obowiązany uzyskać zezwolenie sądu rejestrowego na:
  1. nabycie i zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do czasowego korzystania;
  2. nabycie i zbycie oraz obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Komentarz

Artykuł 42 wprowadza instytucję kuratora dla osoby prawnej pozbawionej organu reprezentacji. Jest to środek zabezpieczający ciągłość funkcjonowania osoby prawnej i ochronę jej wierzycieli. Kurator ma ściśle określone zadania - przede wszystkim doprowadzenie do powołania właściwych organów lub likwidacji. Jego kompetencje są ograniczone, a najważniejsze czynności (dotyczące nieruchomości, przedsiębiorstwa) wymagają zgody sądu.

Art. 421

§ 1

Kuratora ustanawia się na okres nieprzekraczający roku. W szczególnie uzasadnionych przypadkach można przedłużać ustanowienie kuratora na czas oznaczony, jeżeli czynności kuratora, o których mowa w art. 42 § 3, nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony.

§ 2

Jeżeli czynności podjęte przez kuratora nie doprowadziły do powołania lub uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania albo jej likwidacji, występuje on niezwłocznie z wnioskiem do sądu rejestrowego o rozwiązanie osoby prawnej. Nie narusza to uprawnień kuratora do wystąpienia z żądaniem rozwiązania osoby prawnej na podstawie odrębnych przepisów.

Komentarz

Artykuł 421 określa czasowe ramy funkcjonowania kuratora osoby prawnej. Maksymalny okres to rok, z możliwością przedłużenia w uzasadnionych przypadkach. Po tym czasie, jeśli nie udało się przywrócić normalnego funkcjonowania osoby prawnej, kurator ma obowiązek wystąpić o jej rozwiązanie. Przepis ten zapobiega przedłużaniu się sytuacji niepewności prawnej.

Art. 43
Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych.

Komentarz

Artykuł 43 rozciąga ochronę dóbr osobistych na osoby prawne. Choć osoby prawne nie posiadają wszystkich atrybutów właściwych osobom fizycznym, mają dobra osobiste takie jak: nazwa (firma), renoma, tajemnica korespondencji, wizerunek (znak towarowy), dobra decyzja biznesowa. Osoby prawne mogą więc domagać się ochrony tych dóbr na podstawie art. 23 i 24 k.c., w tym żądać zadośćuczynienia lub naprawienia szkody.

Potrzebujesz pomocy w sprawach dotyczących osób prawnych?

Skorzystaj z profesjonalnej porady prawnej online. Nasi eksperci pomogą Ci w sprawach związanych z zakładaniem firm, rejestracją spółek, reprezentacją osób prawnych i innymi kwestiami z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego.

Zadaj pytanie prawnikowi