Art. 66
§ 1
Oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę,
jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy.
Dział II - ZAWARCIE UMOWY
Kodeks cywilny
Artykuły 66-72[1]
Art. 661
§ 1
Oferta złożona w postaci elektronicznej wiąże składającego, jeżeli druga strona niezwłocznie potwierdzi jej otrzymanie.
§ 2
Przedsiębiorca składający ofertę w postaci elektronicznej jest obowiązany przed zawarciem umowy poinformować drugą stronę w sposób jednoznaczny i zrozumiały o:
1) czynnościach technicznych składających się na procedurę zawarcia umowy;
2) skutkach prawnych potwierdzenia przez drugą stronę otrzymania oferty;
3) zasadach i sposobach utrwalania, zabezpieczania i udostępniania przez przedsiębiorcę drugiej stronie treści zawieranej umowy;
4) metodach i środkach technicznych służących wykrywaniu i korygowaniu błędów we wprowadzanych danych, które jest obowiązany udostępnić drugiej stronie;
5) językach, w których umowa może być zawarta;
6) kodeksach etycznych, które stosuje, oraz o ich dostępności w postaci elektronicznej.
1) czynnościach technicznych składających się na procedurę zawarcia umowy;
2) skutkach prawnych potwierdzenia przez drugą stronę otrzymania oferty;
3) zasadach i sposobach utrwalania, zabezpieczania i udostępniania przez przedsiębiorcę drugiej stronie treści zawieranej umowy;
4) metodach i środkach technicznych służących wykrywaniu i korygowaniu błędów we wprowadzanych danych, które jest obowiązany udostępnić drugiej stronie;
5) językach, w których umowa może być zawarta;
6) kodeksach etycznych, które stosuje, oraz o ich dostępności w postaci elektronicznej.
§ 3
Przepis § 2 stosuje się odpowiednio, jeżeli przedsiębiorca zaprasza drugą stronę do rozpoczęcia negocjacji, składania ofert albo do zawarcia umowy w inny sposób.
§ 4
Przepisy § 1?3 nie mają zastosowania do zawierania umów za pomocą poczty elektronicznej albo podobnych środków indywidualnego porozumiewania się na odległość. Nie stosuje się ich także w stosunkach między przedsiębiorcami, jeżeli strony tak postanowiły.
Komentarz
Artykuł 661 reguluje zasady składania ofert w postaci elektronicznej. Oferta wiąże składającego dopiero po potwierdzeniu jej otrzymania przez drugą stronę. Przepis nakłada na przedsiębiorcę szczególne obowiązki informacyjne w przypadku transakcji elektronicznych.
Art. 662
§ 1
W stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty.
§ 2
Jednakże oferty nie można odwołać, jeżeli wynika to z jej treści lub określono w niej termin przyjęcia.
Komentarz
Artykuł 662 wprowadza elastyczność w stosunkach handlowych między przedsiębiorcami, umożliwiając odwołanie oferty przed jej przyjęciem. Wyjątek stanowią oferty nieodwołalne oraz oferty z oznaczonym terminem przyjęcia.
Art. 67
Jeżeli oświadczenie o przyjęciu oferty nadeszło z opóźnieniem, lecz z jego treści lub z okoliczności wynika, że zostało wysłane w czasie właściwym, umowa dochodzi do skutku, chyba że składający ofertę zawiadomi niezwłocznie drugą stronę, iż wskutek opóźnienia odpowiedzi poczytuje umowę za niezawartą.
Komentarz
Artykuł 67 chroni interesy stron, gdy opóźnienie w doręczeniu akceptacji nie wynika z winy przyjmującego ofertę. Umowa zostaje zawarta, chyba że oferent sprzeciwi się jej zawarciu.
Art. 68
Przyjęcie oferty dokonane z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia jej treści poczytuje się za nową ofertę.
Komentarz
Artykuł 68 określa skutki akceptacji oferty z modyfikacjami. Taka akceptacja nie prowadzi do zawarcia umowy, lecz stanowi kontrpropozycję (kontr-ofertę), która wymaga akceptacji pierwotnego oferenta.
Art. 681
§ 1
W stosunkach między przedsiębiorcami odpowiedź na ofertę z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień niezmieniających istotnie treści oferty poczytuje się za jej przyjęcie. W takim wypadku strony wiąże umowa o treści określonej w ofercie, z uwzględnieniem zastrzeżeń zawartych w odpowiedzi na nią.
§ 2
Przepisu paragrafu poprzedzającego nie stosuje się, jeżeli w treści oferty wskazano, że może ona być przyjęta jedynie bez zastrzeżeń, albo gdy oferent niezwłocznie sprzeciwił się włączeniu zastrzeżeń do umowy, albo gdy druga strona w odpowiedzi na ofertę uzależniła jej przyjęcie od zgody oferenta na włączenie zastrzeżeń do umowy, a zgody tej niezwłocznie nie otrzymała.
Komentarz
Artykuł 681 wprowadza elastyczność w obrotach handlowych między przedsiębiorcami. Nieistotne zmiany w akceptacji nie przeszkadzają zawarciu umowy, co ułatwia prowadzenie działalności gospodarczej i odzwierciedla praktyki obrotu profesjonalnego.
Art. 682
Jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty.
Komentarz
Artykuł 682 wprowadza zasadę, że milczenie przedsiębiorcy może być uznane za akceptację oferty w przypadku stałych relacji handlowych. Przepis ten ułatwia szybki obrót gospodarczy między kontrahentami pozostającymi w utrwalonych stosunkach biznesowych.
Art. 69
Jeżeli według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, w szczególności jeżeli składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, umowa dochodzi do skutku, skoro druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania; w przeciwnym razie oferta przestaje wiązać.
Komentarz
Artykuł 69 umożliwia zawarcie umowy poprzez bezpośrednie przystąpienie do jej wykonania, bez konieczności składania oświadczenia o przyjęciu oferty. Ma to zastosowanie w szczególności w przypadkach, gdy oferent oczekuje natychmiastowego wykonania.
Art. 70
§ 1
W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane ? w chwili przystąpienia przez drugą stronę do wykonania umowy.
§ 2
W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane albo oferta jest składana w postaci elektronicznej ? w miejscu zamieszkania albo w siedzibie składającego ofertę w chwili zawarcia umowy.
Komentarz
Artykuł 70 określa moment i miejsce zawarcia umowy w razie wątpliwości. Ma to znaczenie dla ustalenia, od kiedy strony są związane umową oraz które prawo materialne ma zastosowanie do umowy.
Art. 701
§ 1
Umowa może być zawarta w drodze aukcji albo przetargu.
§ 2
W ogłoszeniu aukcji albo przetargu należy określić czas, miejsce, przedmiot oraz warunki aukcji albo przetargu albo wskazać sposób udostępnienia tych warunków.
§ 3
Ogłoszenie, a także warunki aukcji albo przetargu mogą być zmienione lub odwołane tylko wtedy, gdy zastrzeżono to w ich treści.
§ 4
Organizator od chwili udostępnienia warunków, a oferent od chwili złożenia oferty zgodnie z ogłoszeniem aukcji albo przetargu są obowiązani postępować zgodnie z postanowieniami ogłoszenia, a także warunków aukcji albo przetargu.
Komentarz
Artykuł 701 wprowadza podstawowe zasady zawierania umów w trybie aukcji lub przetargu. Przepis gwarantuje przejrzystość procedury oraz chroni interesy zarówno organizatora, jak i uczestników aukcji czy przetargu.
Art. 702
§ 1
Oferta złożona w toku aukcji przestaje wiązać, gdy inny uczestnik aukcji (licytant) złożył ofertę korzystniejszą, chyba że w warunkach aukcji zastrzeżono inaczej.
§ 2
Zawarcie umowy w wyniku aukcji następuje z chwilą udzielenia przybicia.
§ 3
Jeżeli ważność umowy zależy od spełnienia szczególnych wymagań przewidzianych w ustawie, zarówno organizator aukcji, jak i jej uczestnik, którego oferta została przyjęta, mogą dochodzić zawarcia umowy.
Komentarz
Artykuł 702 precyzuje mechanizm działania aukcji. Przybicie stanowi moment zawarcia umowy, a każda wyższa oferta powoduje automatyczne uwolnienie poprzednich licytantów z ich propozycji.
Art. 703
§ 1
Oferta złożona w toku przetargu przestaje wiązać, gdy została wybrana inna oferta albo gdy przetarg został zamknięty bez wybrania którejkolwiek z ofert, chyba że w warunkach przetargu zastrzeżono inaczej.
§ 2
Organizator jest obowiązany niezwłocznie powiadomić na piśmie uczestników przetargu o jego wyniku albo o zamknięciu przetargu bez dokonania wyboru.
§ 3
Do ustalenia chwili zawarcia umowy w drodze przetargu stosuje się przepisy dotyczące przyjęcia oferty, chyba że w warunkach przetargu zastrzeżono inaczej. Przepis art. 702 § 3 stosuje się odpowiednio.
Komentarz
Artykuł 703 reguluje przebieg przetargu i określa moment, w którym oferenci zostają zwolnieni z obowiązku wynikającego z ich ofert. Organizator ma obowiązek pisemnego poinformowania uczestników o wyniku przetargu.
Art. 704
§ 1
W warunkach aukcji albo przetargu można zastrzec, że przystępujący do aukcji albo przetargu powinien, pod rygorem niedopuszczenia do nich, wpłacić organizatorowi określoną sumę albo ustanowić odpowiednie zabezpieczenie jej zapłaty (wadium).
§ 2
Jeżeli uczestnik aukcji albo przetargu, mimo wyboru jego oferty, uchyla się od zawarcia umowy, której ważność zależy od spełnienia szczególnych wymagań przewidzianych w ustawie, organizator aukcji albo przetargu może pobraną sumę zachować albo dochodzić zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia. W pozostałych wypadkach zapłacone wadium należy niezwłocznie zwrócić, a ustanowione zabezpieczenie wygasa. Jeżeli organizator aukcji albo przetargu uchyla się od zawarcia umowy, ich uczestnik, którego oferta została wybrana, może żądać zapłaty podwójnego wadium albo naprawienia szkody.
Komentarz
Artykuł 704 reguluje instytucję wadium w aukcjach i przetargach. Wadium zabezpiecza poważność ofert i jest formą ochrony organizatora przed uczestnikami działającymi niepoważnie. W przypadku odmowy zawarcia umowy przez wybranego uczestnika, organizator może zatrzymać wadium.
Art. 705
§ 1
Organizator oraz uczestnik aukcji albo przetargu może żądać unieważnienia zawartej umowy, jeżeli strona tej umowy, inny uczestnik lub osoba działająca w porozumieniu z nimi wpłynęła na wynik aukcji albo przetargu w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami. Jeżeli umowa została zawarta na cudzy rachunek, jej unieważnienia może żądać także ten, na czyj rachunek umowa została zawarta, lub dający zlecenie.
§ 2
Uprawnienie powyższe wygasa z upływem miesiąca od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o istnieniu przyczyny unieważnienia, nie później jednak niż z upływem roku od dnia zawarcia umowy.
Komentarz
Artykuł 705 chroni uczciwość procedury aukcji i przetargu. Umożliwia unieważnienie umowy w przypadku nieprawidłowości, takich jak zmowa uczestników czy inne działania sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Uprawnienie to jest ograniczone terminem.
Art. 71
Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.
Komentarz
Artykuł 71 wyjaśnia, że reklamy i ogłoszenia nie stanowią oferty w rozumieniu prawnym, lecz jedynie zaproszenie do negocjacji. Dzięki temu przedsiębiorcy nie są związani każdą informacją handlową i zachowują swobodę w decyzji o zawarciu umowy.
Art. 72
§ 1
Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.
§ 2
Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.
Komentarz
Artykuł 72 reguluje proces negocjacji umowy i wprowadza odpowiedzialność za ich prowadzenie w złej wierze. Strona, która prowadzi negocjacje bez zamiaru zawarcia umowy, może być zobowiązana do odszkodowania za tzw. culpa in contrahendo.
Art. 721
§ 1
Jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej.
§ 2
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, o których mowa w § 1, uprawniony może żądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści.
Komentarz
Artykuł 721 chroni poufność informacji wymienianych podczas negocjacji. Strona, która otrzyma informacje poufne, ma obowiązek zachowania ich w tajemnicy. Naruszenie tego obowiązku może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą lub obowiązkiem zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści.
Potrzebujesz porady dotyczącej zawierania umów?
Skorzystaj z profesjonalnej porady prawnej online. Nasi eksperci pomogą Ci w sprawach związanych z zawieraniem umów, negocjacjami, ofertami handlowymi oraz rozwiązaniem sporów umownych.
Zadaj pytanie prawnikowi