Rozdział III - Prokura

Kodeks cywilny

Artykuły 109[1]-109[9]
Art. 1091

§ 1

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

§ 2

Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Komentarz

Artykuł 1091 definiuje prokurę jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa o szerokim zakresie umocowania. Prokura obejmuje wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, zarówno sądowe jak i pozasądowe. Kluczowe jest, że ograniczenia prokury nie działają wobec osób trzecich ? chroni to kontrahentów w obrocie gospodarczym.

Art. 1092

§ 1

Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Przepisu art. 99 § 1 nie stosuje się.

§ 2

Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Komentarz

Artykuł 1092 określa formalne wymogi udzielenia prokury. Forma pisemna jest wymagana pod rygorem nieważności ? brak zachowania tej formy skutkuje tym, że prokura nie powstaje. Prokurentem może być tylko osoba pełnoletnia i nie ubezwłasnowolniona. Wyłączenie stosowania art. 99 § 1 oznacza, że prokura nie musi być udzielona w formie aktu notarialnego, nawet jeśli prokurent ma dokonywać czynności wymagających takiej formy.

Art. 1093
Do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Komentarz

Artykuł 1093 wprowadza istotne ograniczenia prokury. Mimo szerokiego zakresu umocowania, prokurent nie może na podstawie samej prokury: zbywać przedsiębiorstwa, oddawać go w najem/dzierżawę, zbywać ani obciążać nieruchomości. Do tych czynności potrzebne jest dodatkowe pełnomocnictwo szczególne ? chroni to przedsiębiorcę przed najpoważniejszymi decyzjami majątkowymi podjętymi bez jego wyraźnej zgody.

Art. 1094

§ 1

Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

§ 11

Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

§ 2

Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury.

Komentarz

Artykuł 1094 reguluje różne rodzaje prokury ze względu na liczbę prokurentów. Prokura łączna wymaga współdziałania kilku prokurentów przy dokonywaniu czynności ? zwiększa to bezpieczeństwo i kontrolę. Możliwa jest też prokura mieszana, gdy prokurent działa wspólnie z członkiem zarządu lub wspólnikiem. Ważne, że oświadczenia kierowane do przedsiębiorcy mogą być składane wobec każdego z prokurentów z osobna ? ułatwia to obrót prawny.

Art. 1095
Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).

Komentarz

Artykuł 1095 wprowadza prokurę oddziałową ? jedyne dopuszczalne ograniczenie prokury skuteczne wobec osób trzecich. Prokurent oddziałowy może reprezentować przedsiębiorcę tylko w sprawach dotyczących konkretnego oddziału wpisanego do rejestru. Jest to wyjątek od zasady z art. 1091 § 2, umożliwiający przedsiębiorcom prowadzącym działalność w różnych lokalizacjach lepszą organizację reprezentacji.

Art. 1096
Prokura nie może być przeniesiona. Prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.

Komentarz

Artykuł 1096 podkreśla osobisty charakter prokury ? prokurent nie może przenieść prokury na inną osobę. Prokura opiera się na zaufaniu przedsiębiorcy do konkretnej osoby. Prokurent może jednak udzielać pełnomocnictw do konkretnych czynności lub rodzajów czynności (substytucja), co jest konieczne dla praktycznego funkcjonowania przedsiębiorstwa, ale nie może udzielić komuś pełnomocnictwa o tak szerokim zakresie jak sama prokura.

Art. 1097

§ 1

Prokura może być w każdym czasie odwołana.

§ 2

Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy.

§ 3

Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta.

§ 31

Prokura wygasa wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1. W okresie kurateli prokura nie może być ustanowiona.

§ 4

Utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Komentarz

Artykuł 1097 reguluje zakończenie prokury. Przedsiębiorca może w każdej chwili odwołać prokurę ? nie obowiązują tu ograniczenia jak przy zwykłym pełnomocnictwie (art. 101 § 1). Prokura wygasa automatycznie w przypadkach określonych w § 2-31, w tym przy śmierci prokurenta czy wykreśleniu przedsiębiorcy z rejestru. Istotne, że prokura nie wygasa, gdy przedsiębiorca straci zdolność do czynności prawnych ? zapewnia to ciągłość reprezentacji przedsiębiorstwa.

Art. 1098

§ 1

Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2

Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury, o której mowa w art. 1094 § 11, także sposób jej wykonywania.

Komentarz

Artykuł 1098 wprowadza obowiązek rejestracyjny prokury. Przedsiębiorca musi zgłosić udzielenie i wygaśnięcie prokury do odpowiedniego rejestru (CEIDG dla osób fizycznych, KRS dla pozostałych). Zgłoszenie powinno zawierać rodzaj prokury i sposób jej wykonywania. Wpis do rejestru ma charakter jawny ? umożliwia to kontrahentom sprawdzenie, czy dana osoba rzeczywiście jest prokurentem i jaki jest zakres jej umocowania.

Art. 1099

Artykuł uchylony

Masz pytania dotyczące prokury i reprezentacji przedsiębiorstwa?

Skorzystaj z profesjonalnej porady prawnej online. Nasi eksperci pomogą Ci w sprawach związanych z udzieleniem prokury, zakresem umocowania prokurenta, ograniczeniami prokury oraz formalnościami rejestrowymi w CEIDG i KRS.

Zadaj pytanie prawnikowi