Tytuł III - OGÓLNE PRZEPISY O ZOBOWIĄZANIACH UMOWNYCH

Kodeks cywilny

Artykuły 383^1-396
Art. 3831
Przedsiębiorca nie może żądać od konsumenta opłaty za skorzystanie z określonego sposobu zapłaty przewyższającej poniesione przez przedsiębiorcę koszty w związku z tym sposobem zapłaty.

Komentarz

Artykuł 3831 chroni konsumentów przed nadmiernymi opłatami za różne metody płatności. Przedsiębiorca może pobierać jedynie opłaty odpowiadające rzeczywiście poniesionym kosztom obsługi danego sposobu płatności, bez możliwości dodatkowego zarobku na tym tytule.

Art. 384

§ 1

Ustalony przez jedną ze stron wzorzec umowy, w szczególności ogólne warunki umów, wzór umowy, regulamin, wiąże drugą stronę, jeżeli został jej doręczony przed zawarciem umowy.

§ 2

W razie gdy posługiwanie się wzorcem jest w stosunkach danego rodzaju zwyczajowo przyjęte, wiąże on także wtedy, gdy druga strona mogła się z łatwością dowiedzieć o jego treści. Nie dotyczy to jednak umów zawieranych z udziałem konsumentów, z wyjątkiem umów powszechnie zawieranych w drobnych, bieżących sprawach życia codziennego.

§ 3

Uchylony

§ 4

Jeżeli jedna ze stron posługuje się wzorcem umowy w postaci elektronicznej, powinna udostępnić go drugiej stronie przed zawarciem umowy w taki sposób, aby mogła ona wzorzec ten przechowywać i odtwarzać w zwykłym toku czynności.

§ 5

Uchylony

Komentarz

Artykuł 384 reguluje zasady związania stron wzorcem umowy, takim jak regulamin czy ogólne warunki umów. Kluczowe jest doręczenie wzorca przed zawarciem umowy, szczególnie w przypadku konsumentów. Dla umów elektronicznych przewidziano wymóg umożliwienia przechowywania i odtwarzania wzorca.

Art. 3841
Wzorzec wydany w czasie trwania stosunku umownego o charakterze ciągłym wiąże drugą stronę, jeżeli zostały zachowane wymagania określone w art. 384, a strona nie wypowiedziała umowy w najbliższym terminie wypowiedzenia.

Komentarz

Artykuł 3841 określa zasady wprowadzania zmian wzorców umowy podczas trwania stosunku prawnego o charakterze ciągłym. Strona ma prawo wypowiedzieć umowę, jeśli nie akceptuje nowych postanowień wzorca.

Art. 385

§ 1

W razie sprzeczności treści umowy z wzorcem umowy strony są związane umową.

§ 2

Wzorzec umowy powinien być sformułowany jednoznacznie i w sposób zrozumiały. Postanowienia niejednoznaczne tłumaczy się na korzyść konsumenta. Zasady wyrażonej w zdaniu poprzedzającym nie stosuje się w postępowaniu w sprawach o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone.

Komentarz

Artykuł 385 ustala pierwszeństwo indywidualnych ustaleń umownych nad wzorcem oraz wprowadza zasadę interpretacji wątpliwości na korzyść konsumenta. Wzorzec musi być jasny i zrozumiały dla przeciętnego odbiorcy.

Art. 3851

§ 1

Postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.

§ 2

Jeżeli postanowienie umowy zgodnie z § 1 nie wiąże konsumenta, strony są związane umową w pozostałym zakresie.

§ 3

Nieuzgodnione indywidualnie są te postanowienia umowy, na których treść konsument nie miał rzeczywistego wpływu. W szczególności odnosi się to do postanowień umowy przejętych z wzorca umowy zaproponowanego konsumentowi przez kontrahenta.

§ 4

Ciężar dowodu, że postanowienie zostało uzgodnione indywidualnie, spoczywa na tym, kto się na to powołuje.

Komentarz

Artykuł 3851 stanowi podstawową ochronę konsumentów przed nieuczciwymi praktykami w umowach. Klauzule abuzywne, czyli te sprzeczne z dobrymi obyczajami i rażąco naruszające interesy konsumenta, nie wiążą go, chociaż reszta umowy pozostaje w mocy. Wyjątkiem są główne świadczenia jasno określone.

Art. 3852
Oceny zgodności postanowienia umowy z dobrymi obyczajami dokonuje się według stanu z chwili zawarcia umowy, biorąc pod uwagę jej treść, okoliczności zawarcia oraz uwzględniając umowy pozostające w związku z umową obejmującą postanowienie będące przedmiotem oceny.

Komentarz

Artykuł 3852 określa moment i kryteria oceny abuzywności postanowień umownych. Ocena następuje według stanu z momentu zawarcia umowy, z uwzględnieniem całego kontekstu sytuacyjnego oraz powiązanych umów.

Art. 3853
W razie wątpliwości uważa się, że niedozwolonymi postanowieniami umownymi są te, które w szczególności:
1) wyłączają lub ograniczają odpowiedzialność względem konsumenta za szkody na osobie;
2) wyłączają lub istotnie ograniczają odpowiedzialność względem konsumenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania;
3) wyłączają lub istotnie ograniczają potrącenie wierzytelności konsumenta z wierzytelnością drugiej strony;
4) przewidują postanowienia, z którymi konsument nie miał możliwości zapoznać się przed zawarciem umowy;
5) zezwalają kontrahentowi konsumenta na przeniesienie praw i przekazanie obowiązków wynikających z umowy bez zgody konsumenta;
6) uzależniają zawarcie umowy od przyrzeczenia przez konsumenta zawierania w przyszłości dalszych umów podobnego rodzaju;
7) uzależniają zawarcie, treść lub wykonanie umowy od zawarcia innej umowy, niemającej bezpośredniego związku z umową zawierającą oceniane postanowienie;
8) uzależniają spełnienie świadczenia od okoliczności zależnych tylko od woli kontrahenta konsumenta;
9) przyznają kontrahentowi konsumenta uprawnienia do dokonywania wiążącej interpretacji umowy;
10) uprawniają kontrahenta konsumenta do jednostronnej zmiany umowy bez ważnej przyczyny wskazanej w tej umowie;
11) przyznają tylko kontrahentowi konsumenta uprawnienie do stwierdzania zgodności świadczenia z umową;
12) wyłączają obowiązek zwrotu konsumentowi uiszczonej zapłaty za świadczenie niespełnione w całości lub części, jeżeli konsument zrezygnuje z zawarcia umowy lub jej wykonania;
13) przewidują utratę prawa żądania zwrotu świadczenia konsumenta spełnionego wcześniej niż świadczenie kontrahenta, gdy strony wypowiadają, rozwiązują lub odstępują od umowy;
14) pozbawiają wyłącznie konsumenta uprawnienia do rozwiązania umowy, odstąpienia od niej lub jej wypowiedzenia;
15) zastrzegają dla kontrahenta konsumenta uprawnienie wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony, bez wskazania ważnych przyczyn i stosownego terminu wypowiedzenia;
16) nakładają wyłącznie na konsumenta obowiązek zapłaty ustalonej sumy na wypadek rezygnacji z zawarcia lub wykonania umowy;
17) nakładają na konsumenta, który nie wykonał zobowiązania lub odstąpił od umowy, obowiązek zapłaty rażąco wygórowanej kary umownej lub odstępnego;
18) stanowią, że umowa zawarta na czas oznaczony ulega przedłużeniu, o ile konsument, dla którego zastrzeżono rażąco krótki termin, nie złoży przeciwnego oświadczenia;
19) przewidują wyłącznie dla kontrahenta konsumenta jednostronne uprawnienie do zmiany, bez ważnych przyczyn, istotnych cech świadczenia;
20) przewidują uprawnienie kontrahenta konsumenta do określenia lub podwyższenia ceny lub wynagrodzenia po zawarciu umowy bez przyznania konsumentowi prawa odstąpienia od umowy;
21) uzależniają odpowiedzialność kontrahenta konsumenta od wykonania zobowiązań przez osoby, za pośrednictwem których kontrahent konsumenta zawiera umowę lub przy których pomocy wykonuje swoje zobowiązanie, albo uzależniają tę odpowiedzialność od spełnienia przez konsumenta nadmiernie uciążliwych formalności;
22) przewidują obowiązek wykonania zobowiązania przez konsumenta mimo niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez jego kontrahenta;
23) wyłączają jurysdykcję sądów polskich lub poddają sprawę pod rozstrzygnięcie sądu polubownego polskiego lub zagranicznego albo innego organu, a także narzucają rozpoznanie sprawy przez sąd, który wedle ustawy nie jest miejscowo właściwy.

Komentarz

Artykuł 3853 zawiera katalog przykładowych klauzul abuzywnych. Lista ta nie jest wyczerpująca, ale wskazuje typowe postanowienia uznawane za niedozwolone w umowach z konsumentami, w tym klauzule ograniczające odpowiedzialność, uprawnienia jednostronne czy nadmiernie uciążliwe warunki.

Art. 3854

§ 1

Umowa między przedsiębiorcami stosującymi różne wzorce umów nie obejmuje tych postanowień wzorców, które są ze sobą sprzeczne.

§ 2

Umowa nie jest zawarta, gdy po otrzymaniu oferty strona niezwłocznie zawiadomi, że nie zamierza zawierać umowy na warunkach przewidzianych w § 1.

Komentarz

Artykuł 3854 rozstrzyga tzw. walkę wzorców (battle of forms) - sytuację, gdy obaj przedsiębiorcy stosują własne wzorce umów. Sprzeczne postanowienia nie wchodzą w skład umowy, chyba że strona wyraźnie sprzeciwi się zawarciu umowy na takich warunkach.

Art. 3855

§ 1

Przepisy dotyczące konsumenta, zawarte w art. 3851?3853, stosuje się do osoby fizycznej zawierającej umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, gdy z treści tej umowy wynika, że nie posiada ona dla niej charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej, udostępnionego na podstawie przepisów o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

§ 11

Jeżeli z treści umowy, która ma być zawarta, nie wynika, czy posiada ona charakter zawodowy dla osoby fizycznej, o której mowa w § 1, osoba ta najpóźniej w chwili zawarcia umowy może złożyć oświadczenie, że umowa posiada dla niej charakter zawodowy albo że nie posiada takiego charakteru. Druga strona umowy nie może jednak uzależnić zawarcia umowy od złożenia takiego oświadczenia.

§ 2

Uchylony

Komentarz

Artykuł 3855 rozszerza ochronę konsumencką na małych przedsiębiorców zawierających umowy spoza ich profilu działalności. Jeśli przedsiębiorca zawiera umowę niezwiązaną z jego działalnością zawodową, korzysta z takiej samej ochrony jak konsument.

Art. 386

Artykuł uchylony

Art. 387

§ 1

Umowa o świadczenie niemożliwe jest nieważna.

§ 2

Strona, która w chwili zawarcia umowy wiedziała o niemożliwości świadczenia, a drugiej strony z błędu nie wyprowadziła, obowiązana jest do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o niemożliwości świadczenia.

Komentarz

Artykuł 387 stanowi, że umowa o świadczenie pierwotnie niemożliwe jest nieważna. Strona, która wiedziała o niemożliwości i nie poinformowała o tym drugiej strony, ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za tzw. negatywny interes umowny.

Art. 3871
Nieważna jest umowa, w której osoba fizyczna zobowiązuje się do przeniesienia własności nieruchomości służącej zaspokojeniu jej potrzeb mieszkaniowych w celu zabezpieczenia roszczeń wynikających z tej lub innej umowy niezwiązanej bezpośrednio z działalnością gospodarczą lub zawodową tej osoby, w przypadku gdy:
1) wartość nieruchomości jest wyższa niż wartość zabezpieczanych tą nieruchomością roszczeń pieniężnych powiększonych o wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie od tej wartości za okres 24 miesięcy lub
2) wartość zabezpieczanych tą nieruchomością roszczeń pieniężnych nie jest oznaczona, lub
3) zawarcie tej umowy nie zostało poprzedzone dokonaniem wyceny wartości rynkowej nieruchomości przez biegłego rzeczoznawcę.

Komentarz

Artykuł 3871 chroni osoby fizyczne przed nadmiernym zabezpieczaniem zobowiązań nieruchomościami mieszkalnymi. Umowa jest nieważna, gdy wartość nieruchomości znacznie przewyższa zabezpieczane roszczenie, roszczenie nie jest określone, lub nie wykonano wyceny przez rzeczoznawcę.

Art. 388

§ 1

Jeżeli jedna ze stron, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo, niedoświadczenie lub brak dostatecznego rozeznania drugiej strony co do przedmiotu umowy, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może według swego wyboru żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia albo unieważnienia umowy.

§ 11

Jeżeli wartość świadczenia jednej ze stron w chwili zawarcia umowy przewyższa co najmniej dwukrotnie wartość świadczenia wzajemnego, domniemywa się, że przewyższa je w stopniu rażącym.

§ 2

Uprawnienia określone w § 1 wygasają z upływem lat trzech od dnia zawarcia umowy, a jeżeli stroną umowy jest konsument ? z upływem lat sześciu.

Komentarz

Artykuł 388 reguluje instytucję wyzysku (laesio enormis). Gdy jedna strona wykorzystuje trudną sytuację drugiej strony i uzyskuje świadczenie rażąco dysproporcjonalne, pokrzywdzona strona może żądać zmiany świadczeń lub unieważnienia umowy. Wprowadzono domniemanie rażącej dysproporcji przy różnicy dwukrotnej.

Art. 389

§ 1

Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.

§ 2

Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

Komentarz

Artykuł 389 reguluje umowę przedwstępną, która zobowiązuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej w przyszłości. Kluczowe jest określenie istotnych postanowień przyszłej umowy oraz terminu jej zawarcia. Brak wyznaczenia terminu w ciągu roku powoduje wygaśnięcie roszczenia.

Art. 390

§ 1

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania.

§ 2

Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.

§ 3

Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

Komentarz

Artykuł 390 określa skutki uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej. Podstawowym środkiem jest odszkodowanie za negatywny interes umowny. Jeśli jednak umowa przedwstępna spełnia wszystkie wymogi formalne umowy przyrzeczonej, można dochodzić zawarcia umowy przez sąd. Przewidziano roczny termin przedawnienia.

Art. 391
Jeżeli w umowie zastrzeżono, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie albo spełni określone świadczenie, ten, kto takie przyrzeczenie uczynił, odpowiedzialny jest za szkodę, którą druga strona ponosi przez to, że osoba trzecia odmawia zaciągnięcia zobowiązania albo nie spełnia świadczenia. Może jednak zwolnić się od obowiązku naprawienia szkody spełniając przyrzeczone świadczenie, chyba że sprzeciwia się to umowie lub właściwości świadczenia.

Komentarz

Artykuł 391 dotyczy przyrzeczenia świadczenia lub zobowiązania osoby trzeciej. Osoba przyrzekająca odpowiada odszkodowawczo, jeśli osoba trzecia nie wywiąże się z przyrzeczenia. Może jednak zwolnić się od odpowiedzialności, sama spełniając przyrzeczone świadczenie.

Art. 392
Jeżeli osoba trzecia zobowiązała się przez umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku świadczenia, jest ona odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia.

Komentarz

Artykuł 392 reguluje sytuację, gdy osoba trzecia zobowiązuje się zwolnić dłużnika od zobowiązania. Osoba ta odpowiada za to, że wierzyciel nie będzie żądał świadczenia od pierwotnego dłużnika, co w praktyce oznacza gwarancję pokrycia długu.

Art. 393

§ 1

Jeżeli w umowie zastrzeżono, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej, osoba ta, w braku odmiennego postanowienia umowy, może żądać bezpośrednio od dłużnika spełnienia zastrzeżonego świadczenia.

§ 2

Zastrzeżenie co do obowiązku świadczenia na rzecz osoby trzeciej nie może być odwołane ani zmienione, jeżeli osoba trzecia oświadczyła którejkolwiek ze stron, że chce z zastrzeżenia skorzystać.

§ 3

Dłużnik może podnieść zarzuty z umowy także przeciwko osobie trzeciej.

Komentarz

Artykuł 393 reguluje umowę na rzecz osoby trzeciej. Osoba trzecia uzyskuje bezpośrednie prawo żądania świadczenia od dłużnika. Po złożeniu oświadczenia o skorzystaniu z zastrzeżenia, umowa staje się nieodwołalna dla stron pierwotnych. Dłużnik może podnosić wobec osoby trzeciej te same zarzuty co wobec wierzyciela.

Art. 394

§ 1

W braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.

§ 2

W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi.

§ 3

W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.

Komentarz

Artykuł 394 reguluje instytucję zadatku. W razie niewykonania umowy strona dająca zadatek traci go, a strona otrzymująca może go zachować. Jeśli to strona otrzymująca nie wykonuje umowy, musi zwrócić podwójną wartość zadatku. Przy wykonaniu umowy zadatek jest zaliczany na poczet świadczenia lub zwracany.

Art. 395

§ 1

Można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.

§ 2

W razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.

Komentarz

Artykuł 395 dotyczy umownego prawa odstąpienia od umowy. Może ono przysługiwać jednej lub obu stronom w określonym terminie. Skutkiem odstąpienia jest retroaktywne traktowanie umowy jako niezawartej, z obowiązkiem zwrotu świadczeń i wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy lub usług.

Art. 396
Jeżeli zostało zastrzeżone, że jednej lub obu stronom wolno od umowy odstąpić za zapłatą oznaczonej sumy (odstępne), oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostało złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego.

Komentarz

Artykuł 396 reguluje odstępne - sumę pieniężną płaconą za prawo odstąpienia od umowy. W przeciwieństwie do zadatku, odstępne jest warunkiem skuteczności odstąpienia i musi być zapłacone jednocześnie ze złożeniem oświadczenia o odstąpieniu.

Masz pytania dotyczące umów i zobowiązań?

Skorzystaj z profesjonalnej porady prawnej online. Nasi eksperci pomogą Ci w sprawach związanych z zawieraniem umów, wzorcami umownymi, niedozwolonymi postanowieniami, umowami przedwstępnymi oraz odstąpieniem od umowy.

Zadaj pytanie prawnikowi