Pozakodeksowe obowiązki członków zarządu spółki
Na członka zarządu spółki, prócz obowiązków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, nałożone są liczne obowiązki wynikające z ustaw szczególnych. Poniżej przedstawiono główne, pozakodeksowe obowiązki członków zarządu spółki.
Obowiązki z zakresu rachunkowości
Na gruncie ustawy o rachunkowości za kierownika jednostki uznaje się osobę lub organ jedno- lub wieloosobowy (zarząd), który - zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności - uprawniony jest do zarządzania jednostką, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej za kierownika jednostki uważa się - wspólników prowadzących sprawy spółki, w przypadku spółki partnerskiej - wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd, a w odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komdandytowo-akcyjnej - komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.
Kierownik jednostki ponosi zaś odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, również w przypadku, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości - z wyłączeniem odpowiedzialności za przeprowadzenie inwentaryzacji w formie spisu z natury - zostaną powierzone innej osobie za jej zgodą. Przyjęcie odpowiedzialności przez inną osobę powinno być stwierdzone w formie pisemnej. W przypadku gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, a nie została wskazana osoba odpowiedzialna, odpowiedzialność ponoszą wszyscy członkowie tego organu (art. 4 ustawy o rachunkowości).
Kierownik jednostki odpowiedzialny jest przede wszystkim za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Natomiast w przypadku nieprowadzenia ksiąg rachunkowych w siedzibie spółki kierownik jednostki obowiązany jest:
- powiadomić właściwy urząd skarbowy o miejscu prowadzenia ksiąg w terminie 15 dni od dnia wydania ksiąg poza siedzibę spółki,
- zapewnić dostępność ksiąg rachunkowych do badania przez upoważnione organy kontroli zewnętrznej w siedzibie spółki.
Innym bardzo ważnym obowiązkiem kierownika jednostki jest sporządzanie sprawozdania z działalności jednostki, które powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:
- zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
- przewidywanym rozwoju jednostki,
- ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju,
- aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej,
- nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia,
- posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach),
- instrumentach finansowych w zakresie:
- ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
- przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Sprawozdanie z działalności jednostki powinno również obejmować - o ile jest to istotne dla oceny sytuacji jednostki - wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym (art. 49 ustawy o rachunkowości).
Kierownik jednostki ma również obowiązek zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawić je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy. Kierownik jednostki podpisuje sprawozdanie finansowe, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.
Następnie kierownik jednostki składa w Krajowym Rejestrze Sądowym roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności - w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.
Obowiązek prowadzenia księgi udziałów
Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Księgę udziałów może przeglądać każdy wspólnik.
Naruszenie wskazanego obowiązku zagrożone jest karą grzywny do 20.000 zł.
Obowiązki aktualizacji danych w rejestrach (KRS, NIP, REGON)
KRS
Zmiany wskazanych informacji, jak również innych danych wpisywanych do tego rejestru, a wymienionych w art. 38-40 i w art. 44 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o KRS, podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać sądowi rejestrowemu.
