1.10.2009
Zespół
e-prawnik.pl
Rozwiązanie spółki jawnej
Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg sytuacji, w których umowa spółki zostaje rozwiązana. Rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- jednomyślna uchwała wspólników;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
- prawomocne orzeczenie sądu.
Przyczyny przewidziane w umowie spółki
Wolność prowadzenia działalności gospodarczej pozwala wspólnikom spółki jawnej tak ukształtować swe stosunki, że określą oni w umowie spółki określone zdarzenia, które spowodują rozwiązanie łączącej ich umowy. Określenie sytuacji powodujących rozwiązanie umowy spółki jawnej, kodeks spółek handlowych pozostawia woli wspólników. Mogą oni więc zadecydować, że umowa spółki zostanie rozwiązania, jeżeli np.:
- spółka osiągnie cel wyznaczony umową - działalność spółki jawnej ukierunkowana jest z reguły na osiągnięcie określonego celu, zazwyczaj celu gospodarczego. Jeżeli więc cel ten zostanie osiągnięty (np. uzyskanie zysku w określonej wysokości) odpada cel prowadzenia dalej działalności w tej formie i zgodnie z postanowieniami spółki umowa zostaje rozwiązana.
- spółka nie uzyska określonego celu w danym czasie - wspólnicy mogą postanowić, że jeżeli w określonym czasie spółka nie przyniesie określonych zysków, może zostać rozwiązana. Przyczyna rozwiązania może być np. nie uzyskanie koncesji na prowadzenie określonej działalności, nie uzyskanie kredytu bankowego i.t.p.
Podane przyczyny rozwiązania umowy spółki przewidziane w umowie są przykładowe. Wyobraźnia wspólników tworzących spółkę jest zazwyczaj nieograniczona i w umowie mogą znaleźć się także inne przyczyny uzasadniające rozwiązanie umowy.
Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość dalszego trwania spółki, pomimo zajścia przyczyn określonych w umowie spółki, które powodują rozwiązanie tej umowy. Chociażby okoliczności takie się pojawiły, umowa spółki nie zostanie rozwiązana i zostanie przedłużona na czas nieoznaczony, jeżeli dalej będzie prowadzić swą działalność za zgodą wszystkich wspólników. Zgodę muszą wyrazić wszyscy wspólnicy, nawet ci, którzy zostali odsunięci od prowadzenia spraw spółki. Decyzja o przedłużeniu istnienia spółki pomimo zajścia okoliczności, które zgodnie z umowa spółki powodować miały jej rozwiązanie jest bowiem czynnością przekraczającą zwykły zarząd, na którą zgodę muszą wyrazić wszyscy wspólnicy.
Jeżeli jednak choćby jeden ze wspólników wyraził swój sprzeciw wobec kontynuowania spółki, umowa zostaje rozwiązana. Sprzeciw ten może być wyrażony w dowolny sposób. Musi jednak on być wyraźny, gdyż przepis art. 59 k.s.h. przewiduje tzw. milczącą zgodę wspólników na kontynuację spółki. Brak jakiejkolwiek reakcji na dalszą działalność spółki pomimo zajścia okoliczności, które uzasadniają jej rozwiązanie traktowany jest za zgodę na dalsze trwanie spółki.
Jednomyślna uchwała wspólników
Jest oczywiste, że podmioty tworzące spółkę w każdym momencie mogą zadecydować o rozwiązaniu wiążącej ich umowy. Rozwiązanie umowy spółki wymaga jednomyślności wspólników.
Ogłoszenie upadłości spółki
Upadłość spółki powoduje konieczność spieniężenia jej majątku w celu dokonania spłaty jej wierzycieli. Czynności tych dokonuje syndyk masy upadłości. Zasadą jest, że spółka wówczas nie może nadal działać i przechodzi w stan likwidacji.
Potrzebujesz porady prawnej?
Likwidacja spółki komandytowej
Zadania postępowania likwidacyjnego Postępowanie likwidacyjne ma celu doprowadzenie sytuacji majątkowej spółki do takiej sytuacji, by możliwe stało się spłacenie długów, pokrycie kosztów postępowania likwidacyjnego i podział ewentualnej nadwyżki pomiędzy wspólników. (...)
W przypadku ziszczenia się przesłanek rozwiązania spółki, następuje jej likwidacja, chyba że wspólnicy spółki ustalili pomiędzy sobą inny sposób zakończenia działalności. Należy w tym miejscu przypomnieć, że rozwiązanie spółki jawnej powodują: przyczyny (...)
Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej
Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej Kodeks spółek handlowych określa sytuacje powodujące rozwiązanie spółki partnerskiej. Dzieje się tak w przypadku: zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, powzięcia jednomyślnej uchwały przez wszystkich (...)
Obowiązki podatkowe wspólnika występującego ze spółki jawnej - opinia prawna
Stan faktyczny Wystąpiłem ze spółki jawnej. W wyniku wyceny przedsiębiorstwa została ustalona kwota należna mi z tego tytułu. Spółka wypracowała w ciągu 10 lat fundusz własny w kwocie 1.000.000 zł. Jest to fundusz, który wspólnicy pozostawili w spółce po opodatkowaniu zysku spółki. (...)
Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej
Spółka jawna jest jedną z najprostszych postaci spółek, które można utworzyć na terenie Polski. To spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową, np. spółką partnerską czy spółką (...)
Zmiana zasad rejestracji spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.Zgodnie z dodanym przez ustawę nowelizującą art. 25 [1] ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Poprzednia regulacja (...)
Zakres odpowiedzialności komandytariusza
Charakter prawny odpowiedzialności komandytariusza Komandytariusz odpowiada ze zobowiązania spółki w sposób bezpośredni, solidarny, subsydiarny, osobisty i ograniczony do wysokości sumy komandytowej. Osobisty charakter odpowiedzialności oznacza ponoszenie jej całym swoim majątkiem (...)
Zmiany w Kodeksie spółek handlowych. Co szykuje rząd?
Rada Ministrów przyjęła projekt założeń zmian w Kodeksie spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Najważniejsze założenia nowelizacji Kodeksu spółek handlowych dotyczą m.in. zakładania i rozwiązywania spółek: jawnej, komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W (...)
Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej
Skutek taki nie musi jednak nastąpić, gdy wspólnicy w odpowiednim terminie postanowią o kontynuacji działalności. Wyłączenie wspólnika ze spółki na mocy orzeczenia sądowego nie jest natomiast przyczyną rozwiązania spółki. Wyłączenie wspólnika następuje (...)
Dzisiaj, czyli 19 maja 2005 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta właściwie już dawno powinna była zostać uchwalona, gdyż 8 października 2004 r. weszło w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 (...)
Rozwiązanie spółki z o.o. z powodów przewidzianych w umowie spółki - opinia prawna
Stan faktycznyW umowie spółki z o.o. istniał zapis: "Rozwiązanie i likwidację spółki powodują przyczyny określone w Kodeksie handlowym, a ponadto spółka ulega rozwiązaniu i likwidacji, jeżeli przez kolejne trzy lata gospodarcze zamknie swoją działalność stratą." (...)
Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.
Przyczyny rozwiązania spółki Kodeks spółek handlowych wymienia następujące przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: wystąpienie przyczyn przewidzianych w umowie spółki. Zdarzeniem takim może być przykładowo: poniesienie przez spółkę (...)
Co się dzieje, gdy jeden ze wspólników spółki jawnej umrze?
Po śmierci wspólnika dwuosobowej spółki jawnej ulega ona rozwiązaniu z mocy prawa. Praktycy stosujący kodeks spółek handlowych nie zdają sobie z tego na ogół sprawy. Spółka jawna to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wiele funkcjonuje w składzie (...)
Spółka cywilna. Można zastąpć nieżyjącego wspólnika
W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej, gdy umiera jeden ze wspólników spółka ulega rozwiązaniu, a żyjący wspólnik sporządza spis z natury i składa zgłoszenia o zakończeniu jej istnienia. Można jednak tego uniknąć. Istotą funkcjonowania każdej spółki cywilnej jest osobista współpraca (...)
Wypowiedzenie umowy spółki komandytowej przez wspólnika
Kodeks spółek handlowych w swych regulacjach kompleksowo określa zagadnienia związane z istnieniem spółek zarówno osobowych jak i kapitałowych. Określa nie tylko czynności związane z powstaniem spółek handlowych, ale również ich ustanie. Jedną z najpowszechniej (...)
Zezwolenie wydane na wspólników przekształcanej spółki cywilnej przechodzi na przekształconą spółkę
Wspólnicy pewnej spółki cywilnej posiadali zezwolenie na prowadzenie aptek i punktu aptecznego. Spółka cywilna została przekształcona w spółkę komandytową (na podstawie art. 551 § 2 k.s.h.). Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny, Główny Inspektor Farmaceutyczny oraz Wojewódzki Sąd (...)
24 lutego 2009 r. Trybunał Konstytucyjny rozpoznał pytanie prawne Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi dotyczące kręgu podmiotów uprawnionych do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty i korekty deklaracji wspólników rozwiązanej spółki cywilnej będącej podatnikiem podatku od (...)
Otrzymany majątek spółki jawnej w związku z jej rozwiązaniem nie podlega PIT
Otrzymanie przez wspólnika środków pieniężnych czy składników majątkowych w związku z likwidacją spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, jest dla niego neutralne podatkowo i na tym etapie nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Przychody (...)
Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej
Przyczyny rozwiązania spółki Kodeks spółek handlowych wymienia następujące przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej: ziszczenie się zdarzeń określonych w statucie - zdarzeniem tym może być strata przekraczająca określoną część kapitału zakładowego, upływ (...)
Który wspólnik dostanie cały majątek po rozwiązaniu umowy?
Jeśli powód rozwiązania dwuosobowej spółki jawnej leży po stronie jednego ze wspólników, sąd może przyznać drugiemu majątek tej spółki, z obowiązkiem rozliczenia się z ustępującym wspólnikiem Tak stanowi art. 66 kodeksu spółek handlowych. Sąd Najwyższy w wyroku z 26 września 2007 (...)
