Odpowiedź prawnika: Odpowiedzialność pełnomocnika wspólników spółki
Jak Pan zauważył osoba, która miałaby reprezentować spółkę cywilną w swej istocie byłaby pełnomocnikiem obu spółek z o.o., które jednocześnie są wspólnikami spółki cywilnej. Zatem odpowiedzialność, nazwijmy to Prezesa s.c., za jego działalność byłaby oparta jedynie na udzielonym mu pełnomocnictwie. Zatem, pełnomocnik w zasadzie nie odpowiada za zaciągane zobowiązania. Pełnomocnik bowiem działa w imieniu i na rzecz mocodawcy. Jego odpowiedzialność nie różni się niczym od odpowiedzialności zwykłego pełnomocnika na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Zatem pełnomocnik będzie odpowiadał jedynie za zobowiązania zaciągnięte bez umocowania lub z przekroczeniem tego umocowania na podstawie art. 103 kodeksu cywilnego. Jeżeli natomiast pełnomocnik zaciągnął zobowiązania w zakresie udzielonego mu pełnomocnictwa to nie będzie ponosił odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną w ten sposób wspólnikom s.c., chyba że działał świadomie na niekorzyść spółki i zastosowanie znajdą ogólne przepisy o odpowiedzialności odszkodowawczej, np. art 415 k.c.
W przypadku, gdyby mocodawcy chcieli obciążyć Prezesa s.c. odpowiedzialnością odszkodowawczą za zobowiązania spółki to potrzebna byłaby w tym zakresie stosowna umowa. Może to być np. umowa zlecenia lub kontrakt menadżerski podpisany przez Prezesa i reprezentantów wspólników (sp. z o.o.). Umowa ta może dowolnie określać zakres odpowiedzialności Prezesa za podejmowane działania na szkodę wspólników tak wobec wspólników jak i wobec ich wierzycieli. Umowa ta powinna także wymieniać zakres udzielonego pełnomocnictwa do działania w imieniu wspólników.
