Jak zmienić skład osobowy spółki cywilnej - opinia prawna

4.4.2009

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Stan faktyczny 

W spółce cywilnej funkcjonującej od 1998 roku jest dwóch wspólników. Jeden z nich, posiadający 5% udziałów chce wycofać się ze spółki, na co drugi wspólnik wyraża swą zgodę. Jest także podmiot trzeci zainteresowany wejściem do spółki w miejsce wspólnika ustępującego. Wspólnik ustępujący nie rości sobie żadnych praw z tytułu uczestnictwa w spółce, które miałyby być wypłacone z chwilą jego odejścia. Należy przy tym podkreślić, że wspólnicy nie wnosili do spółki wkładów rzeczowych ani pieniężnych, a cały majątek spółki powstał w wyniku jej działalności. Proszę o ocenę prawną możliwości „zamiany” wspólników i podatkowych skutków takiej operacji. 

Opinia prawna 

Niniejsza opinia prawna została sporządzona na podstawie następujących aktów prawnych:

  • Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16 poz. 93 ze zmianami),

  • Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. 2000 r., nr 14, poz. 176 ze zmianami),

  • Ustawy z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity: Dz. U. 2004 r., nr 142, poz. 1514 ze zmianami). 

Na wstępie należy zaznaczyć, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym. Określenie kodeksu cywilnego „spółka” dotyczy umowy zawieranej pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami, przez zawarcie której zobowiązują się oni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Jako że umowa cywilnoprawna ze swej istoty może być zawarta przez dwa podmioty, wypowiedzenie tej umowy przez jeden podmiot powoduje, że umowa, a tym samym spółka przestają istnieć. 

Kodeks cywilny zezwala na wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika.

Zgodnie z art. 869 kc, jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony, a przeciwne zastrzeżenie umowne jest nieważne. W doktrynie prawa cywilnego istniał spór o to, czy możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy spółki cywilnej (sformułowanie „zbycie udziałów” jest w analizowanym przypadku nietrafne, jako że wspólnicy spółki cywilnej nie posiadają żadnych w niej udziałów; posiadają ewentualnie roszczenie o udział w zyskach osiągniętych w ramach wykonywanej w formie spółki działalności gospodarczej oraz ewentualne prawo do udziału w majątku spółki). Ze swej istoty takie przeniesienie praw i obowiązków nie jest możliwe w sytuacji, gdy spółkę tworzą tylko dwie osoby, a nastąpić by ono miało na rzecz jednego ze wspólników. W takim przypadku spółka przestaje istnieć. W sytuacji, w której w spółce jest dwóch wspólników, a jeden z nich pragnie „zbyć” swe prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce, „zbycie” jest dopuszczalne jedynie na rzecz podmiotu trzeciego. Spór dotyczący możliwości takiego działania został rozwiany przez orzecznictwo Sądu Najwyższego w uchwale z dnia 21 listopada 1995 roku (sygn. III CZP 160/95, opubl. OSNC 1996, nr 3 poz. 33).

Podsumowując dotychczasowe rozważanie należy stwierdzić, że prawo dopuszcza przeniesienie praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce na rzecz osoby trzeciej chociaż nie jest to „zbycie” udziału polegające tylko na umowie pomiędzy wspólnikiem ustępującym („zbywającym udział”), a wstępującym („nabywającym udział”), ale również w tym porozumieniu dotyczącym przeniesienia praw i obowiązków musi uczestniczyć wspólnik, który nie zmienia swego statusu w spółce cywilnej.

Podkreślić należy, że „zbywając” swój udział wspólnik spółki cywilnej nie dokonuje jego wypowiedzenia. Do zbycia praw i obowiązków nie będą miały więc zastosowania wymogi kodeksowe związane z wypowiadaniem umowy spółki (chodzi przede wszystkim o termin oraz o możliwość wypowiedzenia udziału z ważnych powodów). Wspólnik może więc „zbyć” swoje prawa i obowiązki nie uzasadniając swej decyzji, jednak wola wprowadzenia do spółki „nowego” wspólnika musi być akceptowana przez pozostałych wspólników. Takie swego rodzaju zbycie powinno być dokonane w formie umowy. Umowa ta powinna mieć formę pisemną.

Z uwagi na specyfikę takiej operacji prawnej, sugerujemy następujące rozwiązanie:

Osoba trzecia, która ma wejść do spółki powinna do niej przystąpić przed dniem wystąpienia z niej wspólnika. Przystąpienie powinno nastąpić w formie zmiany umowy spółki cywilnej. Zmiana ta powinna być zawarta w formie umowy pisemnej pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami, a osobą przystępującą. Następnego dnia wspólnik, który zamierza wystąpić ze spółki powinien w takim samym trybie zawrzeć umowę zmieniającą umowę spółki w ten sposób, że przestanie być on wspólnikiem. Zachowanie tej kolejności jest niezbędne celem zapewnienia prawnego funkcjonowania spółki.

W związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki, wspólnikowi temu przysługują określone roszczenia. Regulujący tą materię art. 871 stanowi, że wspólnikowi występującemu (a więc nie tylko temu, kto wypowiada, ale także temu, kto ogólnie występuje ze spółki np. poprzez „zbycie” swych praw i obowiązków) zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega natomiast zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Z uwagi na specyficzną sytuację zaistniałą w analizowanym przypadku, w której wspólnicy nie wnosili do spółki żadnych wkładów, a jedynie (jak należy się domyślać), „wnieśli” swą pracę, ustępującemu wspólnikowi nie będzie służył żaden zwrot z tego tytułu. Zgodnie z art. 871 § 2 kodeksu cywilnego, występującemu wspólnikowi zwraca się ponadto w pieniądzu taką wartość wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Zwrotowi podlega czysta, dodatnia wartość majątku spółki, a więc jej aktywa pomniejszone o nieuregulowane zobowiązania spółki. Taka też wartość oznaczona sumą pieniężną należna jest ustępującemu wspólnikowi. Wartość tę należy bezwzględnie ustalić, jako że wpływa ona na skutki podatkowe planowanej transakcji. Ponadto, wspólnikowi ustępującemu należy wypłacić zysk osiągnięty w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej, jeżeli wcześniej na bieżąco nie był on wypłacany. Z uwagi na treść art. 867 § 1 zdanie 4, wspólnik ustępujący nie może być wyłączony od udziału w zysku.

Podsumowując ustępującemu wspólnikowi należy się zysk, którego nie może się zrzec oraz wypłata w formie pieniężnej nadwyżki aktywów spółki nad jej pasywami. Wypłaty te powinny oczywiście nastąpić w proporcji odpowiedniej do udziału wspólnika w zyskach (5%).

Podatkowe skutki wystąpienia wspólnika

Wypłacony na rzecz wspólnika zysk do czasu jego ustąpienia ze spółki jest opodatkowany na zasadach ogólnych wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych lub według stawki liniowej, jeżeli wspólnik ten wybrał taki sposób opodatkowania. Niezależnie od powyższego zobowiązanym podatkowo z tytułu wypłaty zysku będzie ustępujący wspólnik.

Co do zasady przeniesienie praw i obowiązków ma charakter odpłatny. Jeżeli jednak ustępujący wspólnik nie chce uzyskać z tego tytułu żadnych korzyści i praktycznie chce wystąpić ze spółki „za darmo”, prawo nie stoi temu na przeszkodzie.

W przypadku, gdy ustępujący wspólnik nie uzyskuje przychodu z tytułu przeniesienia praw i obowiązków w spółce podmiotem, który uzyska przychód z tego tytułu będą pozostali wspólnicy, którzy zwolnieni są obowiązku świadczenia. U wspólników tych powstaje przychód w postaci nieodpłatnego świadczenia. Należy podkreślić, że przychód ten powstanie tylko wówczas, gdy istnieje nadwyżka aktywów spółki nad jej pasywami. To znaczy kiedy ustali się, iż udział w wartości majątku spółki należny ustępującemu wspólnikowi zgodnie z art. 871 § 2 kc  jest wartością dodatnią (może się okazać, iż będzie on równy 0 lub będzie wartością ujemną) .

Takie nieodpłatne świadczenie (jakie uzyskują pozostający w spółce wspólnicy) jest – zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – przychodem w rozumieniu tej ustawy. Ustawa ta w ust. 2a tego artykułu określa sposób, w jaki ustala się wartość pieniężną nieodpłatnego świadczenia – będzie to wartość na podstawie cen rynkowych stosowanych przy udostępnianiu rzeczy lub praw danego rodzaju. Dlatego też – z punktu widzenia rozliczeń podatkowych – tak istotne jest określenie wartości pieniężnej, która przysługiwałaby ustępującemu wspólnikowi na podstawie at. 871 ust. 2 kodeksu cywilnego.

W celu optymalizacji przeprowadzenia planowanej operacji z punktu widzenia podatkowego, proponowane jest następujące rozwiązanie:

Osoba, która przystępuje do spółki zaspokoi roszczenia wspólnika ustępującego poprzez wypłatę na jego rzecz nadwyżki aktywów spółki nad jej pasywami (oczywiście w odpowiedniej, 5% proporcji). Tym samym ustępujący wspólnik uzyska dodatkową korzyść ze swego dotychczasowego udziału w spółce, wszystkie koszty z tym związane będą przerzucone na osobę przystępującą do spółki (co do zasady jest to sprawiedliwe, jako że osoba ta otrzymałaby w zamian prawo do 5% wartości majątku spółki i udziału w zyskach bez żadnego wkładu). Wówczas obowiązek podatkowy ciążyłby jedynie na wspólniku ustępującym, który uzyskałby przychód. Miałby tym samym środki na zapłacenie należnego podatku.

Jeżeli jednak ustępujący wspólnik nie życzyłby sobie wypłaty jakichkolwiek kwot, może zawrzeć z osobą, która przystąpiła do spółki umowę darowizny, na podstawie, której daruje jej swe prawa i obowiązki z tytułu udziału w spółce.

Przyjęta konstrukcja cywilistyczna porozumienia dotyczącego swego rodzaju zbycia udziału w spółce cywilnej i wprowadzenia do spółki nowego wspólnika będzie zatem determinować wyżej wskazane rozwiązania podatkowe opodatkowania tej transakcji. Drugim zaś elementem, je kształtującym będzie wartość udziału w majątku spółki jaki wspólnik ustępujący winien otrzymać w związku ze swym ustąpieniem.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe

Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe

NSA stwierdził, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie jest możliwe kontynuowanie tożsamości podmiotowej w przypadku podmiany wspólnika w Spółce cywilnej dwuosobowej. Wystąpienie jednego z dwóch wspólników Spółki cywilnej uzasadnia przyjęcie poglądu, że spółka uległa rozwiązaniu. Rzeczywista treść stosunków między wspólnikami w żaden sposób nie ma wpływu (...)

Intercyza - stan prawny obowiązujący od 20 stycznia 2005 r.

Intercyza - stan prawny obowiązujący od 20 stycznia 2005 r.

  Co to jest intercyza i dlaczego decydujemy się na jej zawarcie? Intercyza jest to majątkowa umowa małżeńska, na mocy której małżonkowie dokonują wyboru ustroju majątkowego jaki będzie regulował ich stosunki majątkowe w trakcie trwania małżeństwa. Panujący między małżonkami ustrój majątkowy określa jakie przedmioty nabyte w trakcie trwania małżeństwa (czasami (...)

Majątek wspólny małżonków

Majątek wspólny małżonków

Podział majątku wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej obejmuje – jak sama nazwa wskazuje – składniki majątkowe, które stanowią majątek wspólny. Punktem wyjścia przy omawianiu zagadnienia podziału majątku jest ustalenie, co w skład tego majątku wchodzi. To przedmiot częstych sporów między małżonkami, którzy często (...)

Prawo działalności gospodarczej a ustawa o swobodzie działalności gospodarczej - najważniejsze zmiany

Prawo działalności gospodarczej a ustawa o swobodzie działalności gospodarczej - najważniejsze zmiany

Ustawa z dnia 19 listopada 1999 r.Prawo działalności gospodarczej.Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczejDefinicja działalności gospodarczejDziałalnością gospodarczą w rozumieniu ustawy jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa, budowlana, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatacja zasobów naturalnych, wykonywana w sposób zorganizowany (...)

Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej

Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej

Spółka jawna jest jedną z najprostszych postaci spółek, które można utworzyć na terenie Polski. To spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową, np. spółką partnerską czy spółką akcyjną. Przez umowę spółki jawnej (która powinna zostać zawarta na piśmie pod (...)

Spółka cywilna a podatek od nieruchomości

Spółka cywilna a podatek od nieruchomości

W świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 95, poz. 613 ze zm.) podatnikiem podatku od nieruchomości są wspólnicy spółki cywilnej, a nie spółka cywilna. - Taką uchwałę w składzie 7 sędziów podjął 13 marca 2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. akt II FPS 5/16), (...)

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna, jako umowa prawa cywilnego między wspólnikami będącymi co do zasady przedsiębiorcami, nie ma zdolności upadłościowej. Polski system prawa odmawia jej statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są jednak jej wspólnicy i oni mają zdolność upadłościową. Jak przebiega postępowanie upadłościowe spółki cywilnej? Postępowanie" upadłościowe (...)

Spółka cywilna a małżeństwo

Spółka cywilna a małżeństwo

Zawarcie przez jedno lub też oboje małżonków umowy spółki cywilnej nie powoduje żadnych zmian w stosunkach majątkowych małżonków uregulowanych w Dziale III k.r.o. (...)Wspólnik spółki cywilnej pozostający w związku małżeńskim samodzielnie korzysta ze swych uprawnień w spółce - zarówno korporacyjno-organizacyjnych, jak i majątkowych. (...)Pamiętać przy tym należy, że wypłacony (...)

Spółka cywilna. Można zastąpć nieżyjącego wspólnika

Spółka cywilna. Można zastąpć nieżyjącego wspólnika

W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej, gdy umiera jeden ze wspólników spółka ulega rozwiązaniu, a żyjący wspólnik sporządza spis z natury i składa zgłoszenia o zakończeniu jej istnienia. Można jednak tego uniknąć. Istotą funkcjonowania każdej spółki cywilnej jest osobista współpraca co najmniej dwóch wspólników w przedsiębiorstwie spółki. Śmierć jednego ze wspólników (...)

Nieważność oświadczenia o wystąpieniu wspólnika ze spółki cywilnej - opinia prawna

Nieważność oświadczenia o wystąpieniu wspólnika ze spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny Pomiędzy trzema osobami zawarta została umowa spółki cywilnej. Po trwających długo konfliktach jeden z nich oświadczył ustnie, że występuje ze spółki, a pozostali wspólnicy wyrazili na to zgodę. Jednakże sąd w prowadzonym następnie postępowaniu orzekł, że wspólnik nadal pozostaje w spółce, gdyż na podstawie umowy spółki wszelkie zmiany tejże umowy muszą być (...)

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny  Z trzyosobowej spółki cywilnej (córka i dwoje rodziców) występuje jeden wspólnik (matka). Jak skonstruować aneks do umowy spółki, żeby można było pozostałe w spółce środki trwałe uznać za współwłasność pozostałych wspólników (środki trwałe to aporty wspólników i nabyta nieruchomość przez spółkę w momencie kiedy wspólnikami byli tylko rodzice) (...)

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Jestem jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pod koniec 2006 r. spółka miała problemy z płynnością finansową i potrzebowała szybko zastrzyku gotówki. Zdecydowałem się na wniesienie pewnej kwoty do spółki w ramach umowy pożyczki, która miała zostać spłacona do końca czerwca 2007 r. W obecnej chwili chciałbym pozostawić te pieniądze (...)

Umowa o pracę między wspólnikiem spółki cywilnej a spółką

Umowa o pracę między wspólnikiem spółki cywilnej a spółką

Sąd Najwyższy stanął przed zagadnieniem prawnym związanym z pytaniem czy wspólnik spółki cywilnej może być jej pracownikiem i w konsekwencji tego podlegać pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu? Sąd Najwyższy stwierdził, że wspólnik spółki cywilnej nie może zawrzeć ze wspólnikami tej spółki umowy o pracę, której przedmiotem byłoby prowadzenie lub reprezentowanie spraw spółki. (...)

Były wspólnik nie upadnie

Były wspólnik nie upadnie

Wspólnik spółki jawnej złożył oświadczenie o wystąpieniu ze spółki. Jakiś czas później złożony został wniosek o ogłoszenie upadłości, najpierw samej spółki, a następnie jej wspólników, w tym także tego wspólnika, który ze spółki wystąpił. Sąd Rejonowy ogłosił jego upadłość, na co były wspólnik się zażalił do Sądu Okręgowego. Sąd ten powziął wątpliwości (...)

Obowiązki podatkowe wspólnika występującego ze spółki jawnej - opinia prawna

Obowiązki podatkowe wspólnika występującego ze spółki jawnej - opinia prawna

Stan faktyczny  Wystąpiłem ze spółki jawnej. W wyniku wyceny przedsiębiorstwa została ustalona kwota należna mi z tego tytułu. Spółka wypracowała w ciągu 10 lat fundusz własny w kwocie 1.000.000 zł. Jest to fundusz, który wspólnicy pozostawili w spółce po opodatkowaniu zysku spółki. W bilansie występuje on jako tzw. fundusz własny. Wartość firmy wynikająca z wyliczeń (...)

Co zrobić, gdy wycofuje się jeden ze wspólników dwuosobowej spółki cywilnej? – opinia prawna

Co zrobić, gdy wycofuje się jeden ze wspólników dwuosobowej spółki cywilnej? – opinia prawna

Stan faktyczny W dwuosobowej spółce cywilnej, jeden ze wspólników zamierza opuścić spółkę na pewien okres. Spółka jest związana umową o świadczenie usług z firmą „X” przewidującej możliwość wypowiedzenia. Wspólnik nie zamierza rozwiązać umowy spółki ani doprowadzić do rozwiązania łączącej spółkę umowy. 1) Czy w miejsce występującego wspólnika może (...)

Wstąpienie nowego wspólnika spółki cywilnej w miejsce występującego – czy możliwe – opinia prawna

Wstąpienie nowego wspólnika spółki cywilnej w miejsce występującego – czy możliwe – opinia prawna

Stan faktycznyW dwuosobowej spółce cywilnej, jeden ze wspólników zamierza opuścić spółkę na pewien okres. Spółka jest związana umową o świadczenie usług z firmą „X” przewidującej możliwość wypowiedzenia. Wspólnik nie zamierza rozwiązać umowy spółki ani doprowadzić do rozwiązania łączącej spółkę umowy. 1) Czy w miejsce występującego wspólnika może wstąpić (...)

Podział majątku spółki cywilnej w przypadku wystąpienia wspólnika – opinia prawna

Podział majątku spółki cywilnej w przypadku wystąpienia wspólnika – opinia prawna

Stan faktycznyZ istniejącej spółki cywilnej występuje jeden ze wspólników. W związku z tym zostaje podjęta uchwała o podziale majątku spółki. Jednakże podział ten obejmuje tylko wybrane składniki majątku spółki. Pewne składniki majątku - zgodnie z uchwałą - nie podlegają podziałowi (np. samochód dostawczy). Jak uchwała wspólników odnosi się do kodeksowego uregulowania o (...)

Formy opodatkowania podatkiem dochodowym działalności gospodarczej

Formy opodatkowania podatkiem dochodowym działalności gospodarczej

Dostępne formy opodatkowania podatkiem dochodowym W zależności od tego, czy rejestruje się działalność w CEIDG (jednoosobowa działalność albo spółka cywilna), czy w KRS (spółka, fundacja, spółdzielnia), opodatkowanie podatkiem dochodowym może się znacząco różnić. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym (...)

Stawka i koszty zryczałtowane w PIT po zmianach

Stawka i koszty zryczałtowane w PIT po zmianach

Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe dotyczące stosowania w 2019 r. podwyższonych kwotowych kosztów uzyskania przychodów i obniżonej stawki podatkowej do dochodów opodatkowanych według skali podatkowej. W artykule przedstawiono zasady rozliczeń. Nowe przepisy Objaśnienia dotyczą stosowania przepisów przejściowych zawartych w ustawie z dnia (...)

Jak unikniesz podwójnego opodatkowania? Metoda zaliczenia

Jak unikniesz podwójnego opodatkowania? Metoda zaliczenia

Na czym polega metoda zaliczenia? Metoda zaliczenia (czyli metoda kredytu podatkowego, tax credit method, zwana też metodą odliczenia podatku zapłaconego za granicą) jest drugą, obok metody wyłączenia, metodą unikania podwójnego opodatkowania. Metoda ta polega na zaliczeniu podatku zapłaconego za granicą (w państwie, w którym znajduje się źródło dochodów) (...)

PIT-2 - kiedy warto go złożyć?

PIT-2 - kiedy warto go złożyć?

  PIT-2 to oświadczenie pracownika, które upoważnia pracodawcę do pomniejszenia zaliczki za dany miesiąc o kwotę zmniejszającą podatek. Sprawdź, co się zmienia w 2022 roku. Zmiany wprowadzone przez "Polski Ład"  "Polski Ład" to podwyżka kwoty wolnej do 30 tys. zł (jej odpowiednik to 5100 zł rocznej kwoty zmniejszającej podatek). Wraz z podwyższeniem kwoty wolnej (...)

Skala podatkowa PIT

Skala podatkowa PIT

Skala podatkowa lub inaczej opodatkowanie na zasadach ogólnych, to podstawowa forma opodatkowania działalności gospodarczej. Jeżeli nie wybierzesz innej formy opodatkowania, będziesz płacić podatek dochodowy według stawki 12% oraz 32% od nadwyżki dochodu ponad kwotę 120 tys. zł. Co to jest skala podatkowa Skala podatkowa jest podstawową formą opodatkowania dochodu z działalności (...)

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej. Na spółce nie ciążą żadne zobowiązania i nie posiada żadnych należności. (...)

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny   Osoba fizyczna jest jedynym właścicielem sp. z o.o. która nie posiada żadnego majątku. Od ponad 10 lat dzierżawi nieruchomość od gminy i poddzierżawia ją na podstawie umowy innemu podmiotowi. Jest to jedyny dochód spółki przeznaczany na opłaty dzierżawne. Istnieje postanowienie gminy o sprzedaży tej nieruchomości niniejszej spółce. Właściciel spółki (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej szkodę. Zapadło wiele wyroków, w tym również w Sądzie Najwyższym orzekających winę byłego (...)

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Stan faktyczny Zgodnie z art. 212 kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zgodnie z kolejnym przepisem, tj. art. (...)

Jak obniżyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. - opinia prawna

Jak obniżyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny  Jakich należy dokonać czynności, aby obniżyć kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Dotychczasowy kapitał wynosi 300.000 zł. Kapitał po obniżeniu ma wynieść 55.000 zł. Kapitał ma być obniżony z powodu rozliczenia straty za rok 2005. Struktura kapitału: dwóch udziałowców, każdy posiada 40 udziałów, wartość jednego udziału wynosi (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Zmiana sposobu reprezentacji przedsiębiorcy

Zmiana sposobu reprezentacji przedsiębiorcy

Czy można w umowie między przedsiębiorcami zmienić sposób reprezentacji? Dla przykładu: istnieje umowa między dwoma spółkami z o.o. Każdą z nich reprezentować może prezes wraz drugim członkiem (...)

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Musimy przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną. Jednocześnie do spółki będzie wstępował nowy wspólnik. Czy można to zrobić za jednym razem, to znaczy złożyć w sądzie dokumenty (...)

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Spółka składająca się z trzech osób (ojciec, matka i syn) opodatkowana KPiR na 31 grudnia 2005 r. sporządziła remanent. Ojciec wystąpił ze spółki "za darmo" z dniem 1 stycznia 2006 i zakończył (...)

Spółka cywilna małżonków

Spółka cywilna małżonków

Prowadzę z mężem działalność na podstawie wpisów do ewidencji (każde z osobna) jako spółka cywilna, choć nie mamy spisanej umowy spółki (przed 2001 r. spisywanie umowy nie obowiązywało małżonków). (...)

Opodatkowanie sprzedaży majątku spółki cywilnej

Opodatkowanie sprzedaży majątku spółki cywilnej

Po śmierci wspólnika spółki cywilnej (dwóch wspólników), spółka ulega rozwiązaniu. Jak przedstawia się sytuacja prawna spadkobierców tzn. czy i jaka część majątku spółki wchodzi do masy (...)

Spółka cywilna

Spółka cywilna

W lipcu 2008 wstąpiłem jako trzeci wspólnik do istniejącej spółki cywilnej. Nie tworzyliśmy nowej umowy spółki, tylko został przygotowany aneks dodający nowe punkty do umowy i modyfikujący (...)

Spółka cywilna a ewidencja działalności

Spółka cywilna a ewidencja działalności

Zawarto pisemną umowę spółki cywilnej. Czy spółka cywilna musi być wpisana do rejestru ewidencji działalności gospodarczej? Sama spółka cywilna nie podlega wpisowi do ewidencji działalności (...)

Spółka cywilna a status przedsiębiorcy

Spółka cywilna a status przedsiębiorcy

Czy spółka cywilna posiada status przedsiębiorcy na gruncie polskiego prawa cywilnego? Spółka cywilna jest zawiązywana w celu dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego (...)

Spółka cywilna - stosunek obligacyjny

Spółka cywilna - stosunek obligacyjny

Czy spółka cywilna jest stosunkiem obligacyjnym? Zgodnie z art. 860 Kodeksu cywilnego spółka cywilna jest stosunkiem obligacyjnym. Stosunek ten oparty jest na umowie, zgodnie z którą (...)

Spółka cywilna - osobowość prawna

Spółka cywilna - osobowość prawna

Czy spółka cywilna posiada osobowość prawną? W aktualnym stanie prawnym spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej, nie jest przedsiębiorcą i nie posiada zdolności sądowej. Zgodnie (...)

Kontrola spółki z o.o. przez wspólnika

Kontrola spółki z o.o. przez wspólnika

Wspólnik spółki z o.o. zamierza przeprowadzić inwenturę majątku spółki, dokładniej towaru znajdującego się w magazynie spółki. Ma wątpliwości odnośnie dat towarów spożywczych, prawdopodobnie (...)

Wyłączenie wspólnika z głosowania

Wyłączenie wspólnika z głosowania

W umowie spółki z o.o. nie ma innych postanowień niż wynikające z ksh. Czterech wspólników (40% kapitału, 20% kapitału, 20% kapitału i 20% kapitału). Wspólnicy są jednocześnie czterema członkami (...)

Rodzinna spółka cywilna

Rodzinna spółka cywilna

Prowadzimy działalność w trójkę żona 50%, syn 40%, mąż 10%. Każda osoba posiada wpis do ewidencji działalności gospodarczej. W trakcie trwania spółki mąż zajmował się między innymi dokumentacją (...)

Podniesienie kapitału sp. z o.o. a prawa wspólnika

Podniesienie kapitału sp. z o.o. a prawa wspólnika

Spółka z o.o. chce podwyższyć kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału ma nastąpić na drodze wpłat obecnych wspólników (wpłaty ze środków własnych lub kapitału zapasowego spółki) oraz (...)

Prawa wspólnika większościowego w spółce z o. o.

Prawa wspólnika większościowego w spółce z o. o.

Jakie prawa ma wspólnik mający większość udziałów w spółce z o. o., ale nie jest w zarządzie? Czy może uczestniczyć w spotkaniach zarządu? Czy podpisuje jakiś dokumenty? Jaki wpływ ma lub (...)

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej

Właścicielami spółki jawnej były trzy osoby. Jeden ze wspólników wypowiedział umowę spółki na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego. Czy byli wspólnicy mogą domagać się zadość uczynienia (...)

Podatek od majątku spółki cywilnej

Podatek od majątku spółki cywilnej

Występując ze spółki pozostawiam swoją część majątku spółki. Podział stanowił 50/50. Do majątku spółki należą nieruchomości, maszyny i urządzenia oraz zapasy magazynowe. Jakie podatki (...)

Zmiana składu osobowego w spółce cywilnej

Zmiana składu osobowego w spółce cywilnej

Chcę zmienić wspólnika w dwuosobowej spółce cywilnej. Czy możliwe jest jednoczesne wejście nowego wspólnika i ustąpienie starego, czy też należy zachować jakiś okres pomiędzy tymi czynnościami? (...)

Wystąpienie wspólnika ze spółki

Wystąpienie wspólnika ze spółki

W umowie spółki jawnej zapisano prawo każdego wspólnika do wystąpienia ze spółki. Jednocześnie zapisano że wystąpienie wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki, ale równocześnie zapis (...)

Opodatkowanie dochodu uzyskanego za granicą (USA)

Opodatkowanie dochodu uzyskanego za granicą (USA)

Moja mama przepracowała w Polsce 23 lata i od 60 roku życia otrzymuje emeryturę. Dostaje też emeryturę w Stanach Zjednoczonych Ameryki za przepracowane tam lata pracy. Mama ma obywatelstwo polskie (...)

Zaniżenie i zawyżenie podatku VAT

Zaniżenie i zawyżenie podatku VAT

Co oznaczają pojęcia "podatek należny" i "podatek naliczony" w przypadku przepisów karnoskarbowych, mówiących, że karze podlega osoba zaniżająca podatek należny albo zawyżająca podatek naliczony. (...)

Działalność gospodarcza osoby mieszkającej w UK

Działalność gospodarcza osoby mieszkającej w UK

Moja żona chce założyć w Polsce firmę. Jednocześnie pracuje w UK i tu zarabia. Czy za firmę w Polsce będzie płacić podatek tylko w Polsce? Czy będzie to zwykłe 19%, czy może angielskie dochody (...)

Faktury z innych państw UE

Faktury z innych państw UE

Firma jest płatnikiem podatku VAT, prowadzi książkę przychodów i rozchodów. Nie ma nadanego numeru NIP europejskiego, choć w najbliższym czasie zamierza złożyć wniosek do US o nadanie takiego (...)

Podatek od spadku obejmującego nieruchomość i busa

Podatek od spadku obejmującego nieruchomość i busa

Na podstawie postanowienia Sądu z dnia 5.09.2006 r. spadek po zmarłym dnia 15.02.2006 r. JK nabyli: żona i dwójka dzieci (w tym jeden małoletni - lat 16) w udziale wynoszącym 1/3 część. Przedmiotem (...)

Wypłata dywidendy z kapitału rezerwowego

Wypłata dywidendy z kapitału rezerwowego

Kodeks spółek handlowych przewiduje pobieranie zaliczek na poczet przyszłego zysku, ale spółka z o.o. nie ma w umowie zapisu przewidującego takiej możliwość. Czy w związku z tym udziałowcy na (...)

Jak dokonać podziału majątku spółki oraz nie wypłaconego jeszcze zysku przy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Jak dokonać podziału majątku spółki oraz nie wypłaconego jeszcze zysku przy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Spółka cywilna powstała w 2003 r. i została założona przez trzech wspólników. Umowa spółki stanowiła : jeden ze wspólników wnosi do spółki pożyczkę w wysokości 37 000 zł z Funduszu Pracy (...)

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Co się dzieje z prawami i obowiązkami spółki z o.o. w razie zgonu jedynego jej członka zarządu - prezesa? Co się będzie działo z egzekucją toczącą się przeciwko spółce po zgonie prezesa? (...)

Wniosek prokurenta o ogłoszenie upadłości spółki

Wniosek prokurenta o ogłoszenie upadłości spółki

Prokurent spółki z o.o. złożył do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Pozostali dwaj członkowie zarządu spółki wnosząc o oddalenie wniosku zarzucają, iż prokurent nie jest legitymowany (...)

FORUM PRAWNE

Spółka cywilna

Spółka cywilna Czy i dlaczego odpowiedzialność solidarna wspólników w spółce cywilnej jest obligatoryjna i czy w drodze umowy między wspólnikami można wyłączyć solidarność. Czekam na solidne (...)

SN postanowienie

SN postanowienie Witam! Mam wielki problem z dotarciem do Postanowienia SN z dnia 5 marca 2008 roku Sygn. akt V CSK 447/07 Czy ktoś może mi pomóc w dotarciu do treści tego postanowienia ? Przekopałem (...)

SPADEK - ZRZECZENIE SIĘ SPÓŁKI CYWILNEJ

SPADEK - ZRZECZENIE SIĘ SPÓŁKI CYWILNEJ Witam serdecznie, dziedziczę spadek po ojcu, który był udziałowcem w spółce cywilnej. Dziedziczę udziały również w spółce, jednak chciałbym się (...)

Dobry adwokat - warszawa

Dobry adwokat - warszawa Witam. Poszukuję dobrego adwokata spraw rodzinnych w wawie. Co masz na myśli mówiąc że nie jest drogi? Możesz podać jakieś kwoty? Arsen mozna zobaczyc na stronie początkujący (...)

SPÓŁKA CYWILNA A ZAJĘCIE KONTA

SPÓŁKA CYWILNA A ZAJĘCIE KONTA witam serdecznie mam następujący problem i pytanie : mąż jest w spółce cywilnej, w której skład wchodzi 6 osób łącznie z moim mężem....za długi jednego współwłaściciela (...)

Spółka Cywilna

Spółka Cywilna Mam pytanie dotyczące rozszerzenia Spółki Cywilnej. Mianowicie ze wspólnikiem mamy udział :ja z małżonką 20+30%,wspólnik 50%.Wspólnik chce rozszerzyć ,tzn. zmienić swój udział (...)

Spółka cywilna? Dobry pomysł?

Spółka cywilna? Dobry pomysł? Prosze o pomoc Jaka forma prawna wspólnego przedsiębiorstwa będzie najbardziej korzystną w następującej sytuacji: Dwoje ludzi chce wspólnie poprowadzić małe przedsiębiorstwo (...)

Spółka cywilna - składka zdrowotna

Spółka cywilna - składka zdrowotna Witam, jeśli założyłam działalność gospodarczą wyłącznie po to, żeby móc wejść do spółki cywilnej ze znajomym i przychody uzyskuje wyłącznie w obrębie (...)

Spółka cywilna a u.skarbowy

Spółka cywilna a u.skarbowy W jakim stopniu zobowiązania dwóch wspólników s.c. w stosunku do urzędu skarbowego,którzy nie posiadają środków do ich uregulowania, mogą skrzywdzić ich najbliższych, (...)

DOWODY ??????

DOWODY ?????? CO JEST DOWODEM W SPRAWIE KARNEJ - mam ostatnio trochę doświadczeń z "sali sądowej" (jako porzywdzony) i narastające przekonanie,że dla sądu JEDYNYM DOWODEM jest przyłapanie (...)

Czy wspólnik w spółce jawnej odpowiada całym swoim majątkiem za długi spółki?

Czy wspólnik w spółce jawnej odpowiada całym swoim majątkiem za długi spółki? Czy wspólnik w spółce jawnej odpowiada całym swoim majątkiem za długi spółki? Wspólnicy spółki jawnej za (...)

Podwyższenie kapitału - kto obejmuje udziały nieobjęte przez obecnych wspólników

Podwyższenie kapitału - kto obejmuje udziały nieobjęte przez obecnych wspólników Witam, mam pytanie dot. podwyższenia kapitału w Sp. z o.o. i co się dzieje gdy wspólnik nie chce wykupić nowych (...)

zmiana wspólnika

zmiana wspólnika mam problem otóż byłem w spółce cywilnej ale jeden wspólnik został zmieniony, ta osoba złożyła wypowiedzenie ze spółki z dniem 30 a nowy wspólnik z dniem pierwszego nastepnego (...)

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej - warunki, zasady - pomocy...

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej - warunki, zasady - pomocy... Witam wszystkich. Jestem w trakcie ustalania zasad, podziałów itp w związku z wystąpieniem na prośbę pozostałych wspólników (...)

Czy współwłaściciel spółki cywilnej może z niej zrezygnować bez wiedzy drugiego współwłaściciela??

Czy współwłaściciel spółki cywilnej może z niej zrezygnować bez wiedzy drugiego współwłaściciela?? Czy współwłaściciel spółki cywilnej może z niej zrezygnować bez wiedzy drugiego współwłaściciela?? (...)

Zwolnienie z egzekucji

Zwolnienie z egzekucji Prosze o wyrażenie zdania w następującej sytuacji: ktoś kupuje auto, zostaje zawarta umowa, po niedlugim czasie prokurator celem zabezpieczenia grożacej kary grzywny osobie, (...)

Podatek od spadku - odziedziczona nieruchomość

Podatek od spadku - odziedziczona nieruchomość Odziedziczyłam po mamie 2/3 mieszkania własnościowego, o powiezchni 72 m2,jak mam obliczyć podatek, czy może nie muszę płacić podatku? Nie wiem (...)

progi podatkowe - wysokość, obliczanie podatku

progi podatkowe - wysokość, obliczanie podatku Podatek dochodowy od osób fizycznych w 2011 roku wynosi: * Do kwoty 85.528 zł podatek wynosi 18% (minus kwota zmniejszająca podatek, tj. 556,02 zł). * (...)

Procedura sądowo-spadkowa. Podatek spadkowy od mieszkania dla II grupy spadkobierców.

Procedura sądowo-spadkowa. Podatek spadkowy od mieszkania dla II grupy spadkobierców. Proszę Szanownych Forumowiczów o informacje dotyczące spadkobrania mieszkania (należę do II grupy spadkobierców): 1. (...)

VAT-25

VAT-25 Witam, Zakupiłem motocyl w Stanach Zjednoczonych, motocyl przyszedl w kontenerze do Gdyni, nastepnie zostal oclony w Niemczech, gdzie zostało zapłacone 6% cło oraz 19% VAT od wartości motocykla, (...)

Porady prawne