18.1.2012

Zespół
e-prawnik.pl

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Reguły dotyczące prowadzenia spraw spółki partnerskiej oraz jej reprezentacji należą do tych zagadnień które z całą pewnością stanowią jej specyficzne cechy odróżniające ją od innych.

Prowadzenie spraw spółki partnerskiej

Prowadzenie spraw spółki należy do prawa wspólnika związanego z uczestnictwem w spółce, w wykonywaniu określonych czynności zarówno natury prawnej jak i faktycznej (charakter osobisty z spośród uprawnień organizacyjnych). Prowadzenie jej spraw to tzw. sprawowanie zarządu o swoistym charakterze. Jest to uprawnienie i obowiązek zarazem każdego wspólnika.

Czym jest „prowadzenie spraw spółki"?

Jest to nic innego jak tylko podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach które mieszczą się w zakresie zwykłych czynności spółki.

Jakie zasady obowiązują przy prowadzeniu spraw spółki partnerskiej?

W przypadku prowadzenia spraw spółki partnerskiej stosuje się zasady które obowiązują w spółce jawnej w tym zakresie, jednak tylko wtedy, gdy umowa spółki nie stanowi inaczej. Jest to właściwie cały katalog obowiązujących reguł:

nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania jej ksiąg i dokumentów,
każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki,
każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu wymagana jest uprzednia uchwała wspólników,
prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom na mocy umowy spółki bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników; pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki,
ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki a odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia jej spraw,
w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki,
wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (to, czy rzeczywiście zaistniało zagrożenie poważnej szkody dla spółki należy rozstrzygać z uwzględnieniem całokształtu okoliczności dotyczących konkretnej spółki - np. stanu jej majątku, charakteru świadczonych przez nią usług),
prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu a w przypadku, gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Czy prawo prowadzenia spraw spółki wspólnik posiada bezwzględnie na stałe?

Z ważnych powodów prawo prowadzenia spraw spółki może być wspólnikowi odebrane. Może do tego dojść na mocy prawomocnego orzeczenia sądu, co dotyczy również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Wspomniane „ważne powody" nie mają jednolitego charakteru. Można tu zaliczyć na przykład nieuczciwość wspólnika, niezdolność fizyczną lub umysłową wspólnika, jego długotrwałą nieobecność, nielojalność partnerską, niezachowanie tajemnic spółki.

Należy pamiętać, iż umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. W tym przypadku będą miały zastosowanie przepisy dotyczące zarządu i odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powołanie w spółce partnerskiej zarządu, w szczególności bez udziału partnerów, nie uchyla natomiast normy, z której wynika, iż nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki (art. 38 § 2 ksh). Partner ma więc zagwarantowane z mocy prawa (przeciwne postanowienie umowne nie ma mocy prawnej) uprawnienie do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz prawo do osobistej rewizji ksiąg i dokumentów spółki. Jednakże powołanie zarządu spółki partnerskiej (bez udziału partnerów) wyklucza partnerów niebędących w zarządzie wyłącznie z prowadzenia spraw spółki w zakresie zwykłego zarządu (zwykłych czynności spółki). W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda wszystkich partnerów, w tym także wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (niewchodzących w skład zarządu), chyba że umowa spółki partnerskiej stanowi inaczej.

Kto jest uprawniony do reprezentowania spółki partnerskiej?

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie (jednoosobowo), chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki partnerskiej może zawierać, za zgodą partnera, inne rozwiązanie, a mianowicie:

całkowicie pozbawić jednego lub niektórych partnerów prawa reprezentowania spółki pozostawiając reszcie partnerów prawo samodzielnego jej reprezentowania,
pozbawiając niektórych partnerów prawa do reprezentowania spółki uprawnić pozostałych do jej łącznego reprezentowania,
ustanowić reprezentację łączną (lub mieszaną), nie wyłączając z niej żadnego z partnerów.

Czy istnieje możliwość pozbawienia partnera prawa reprezentowania spółki?

Istnieje taka możliwość. Jest to odebranie mu wbrew jego woli prawa reprezentowania spółki decyzją pozostałych partnerów (np. w spółce jawnej pozbawienie prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko na mocy prawomocnego orzeczenia sądu). Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki uchwałą wspólników (partnerów) może nastąpić tylko przy jednoczesnym ziszczeniu się trzech warunków:

istnienia „ważnych powodów",
większości trzech czwartych głosów (oddanych),
kworum wynoszącego co najmniej dwie trzecie ogólnej liczby partnerów.

Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki niezbędne do powzięcia uchwały pozbawiającej partnera prawa reprezentowania spółki.

Jaki jest zakres reprezentacji spółki?

Podobnie jak w przypadku prowadzenia spraw spółki tak i reprezentowanie dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Tak więc reprezentacja obejmuje dokonywanie w imieniu spółki z bezpośrednim dla niej skutkiem czynności materialno-prawne jak i procesowe (np. zawieranie umów, składanie tzw. oświadczeń, wytaczanie powództw, itp.).

Pamiętaj, że:

Spółki partnerskiej nie obowiązuje zasada, iż nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
Za prowadzenie spraw spółki partnerskiej wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Jeśli umowa spółki przewiduje ograniczenia prawa reprezentacji spółki przez partnerów to okoliczność ta musi zostać zaznaczona w zgłoszeniu spółki partnerskiej do rejestru przedsiębiorców.
Skutki prawne pozbawienia partnera uchwałą wspólników prawa reprezentowania spółki (w rozumieniu bezskuteczności względem osób trzecich czynności prawnych zdziałanych przez niego z tymi osobami) następują dopiero z chwilą wpisu pozbawienia do rejestru przedsiębiorców.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

Udostępnij:

Potrzebujesz porady prawnej?

Zarząd spółki akcyjnej

Kto jest uprawniony do zarządzania spółką akcyjną?W spółkach osobowych (np. spółce jawnej, partnerskiej), opartych na osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, każdy wspólnik ma prawo prowadzenia jej spraw i ją reprezentować. (...)

Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej

Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej Kodeks spółek handlowych określa sytuacje powodujące rozwiązanie spółki partnerskiej. Dzieje się tak w przypadku: zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, powzięcia jednomyślnej uchwały przez wszystkich (...)

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki jawnej

Reprezentacja spółki Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentacji spółki. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Oznacza to, że w kontaktach handlowych osoby trzecie, które (...)

Kim jest prokurent? - Prokura w Kodeksie cywilnym

Kim jest prokurent, a co to jest prokura? Zgodnie z art. 109[1] ustawy Kodeks cywilny, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie (...)

Założenie spółki partnerskiej

Umowa spółki Założycielami i wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być osoby fizyczne wykonujące wolny zawód. W celu założenia spółki partnerskiej osoby te powinny zawrzeć umowę spółki partnerskiej. Umowa ta powinna mieć formę pisemną (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej (...)

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jakie są funkcje zarządu? Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, w której pierwszorzędną rolę odgrywa wniesiony do spółki kapitał. Jest to zasadnicza cecha, która odróżnia spółki kapitałowe od osobowych. W tych ostatnich pozycje wspólnika (...)

Spółka cywilna - Zasady funkcjonowania, wady i zalety spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Status ten przysługuje natomiast jej wspólnikom. Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej - wszelkie prawa i obowiązki zaciągane są nie w imieniu (...)

Prawa komandytariusza w spółce komandytowej

Jak klasyfikuje się prawa komandytariusza? Prawa i obowiązki przyznane lub obciążające komandytariusza służą realizacji jego statusu w spółce. Podział ich w oparciu o model klasyczny, oparty na wyodrębnieniu praw korporacyjnych i majątkowych, został poddany krytyce z tego względu, (...)

Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółek prawa handlowego

Odpowiedzialność materialna członków zarządu spółek prawa handlowegoCzłonkowie zarządów spółek prawa handlowego mają szeroki zakres kompetencji i daleko posuniętą niezależność w sprawowaniu swych funkcji. Niejednokrotnie za pełnienie obowiązków (...)

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Stan faktyczny Prowadzę działalność gospodarczą od kilku lat w zakresie handlu tekturą litą. Wielość i tempo kontraktów powodują zacieśnianie się mojej współpracy z pewną Spółką z o.o. Moja współpraca z tą firmą polega na kupowaniu jej wyrobów w celu dalszej odsprzedaży. Obecnie (...)

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w Polsce. Jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko (...)

Pełnomocnictwo a prokura?

Mocodawca i przedstawiciel Pełnomocnictwo może zostać udzielone przez każdą osobę mającą pełną zdolność do czynności prawnych. Prokurę może ustanowić jedynie przedsiębiorca wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego (np. spółki osobowe," spółki kapitałowe, przedsiębiorstwa (...)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

W dniach 7-9 maja 2009 r. we Wrocławiu odbyło się X spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej.I. Uczestnicy spotkania.ze strony czeskiej:1. Pan Jiři Pospíšil, Minister Sprawiedliwości,2. Pan Pavel Stanek, Zastępca (...)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

W dniach 7-9 maja 2009r. we Wrocławiu odbyło się X spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej.I. Uczestnicy spotkania.ze strony czeskiej:1. Pan Jiři Pospíšil, Minister Sprawiedliwości,2. Pan Pavel Stanĕk, Zastępca (...)

Władza rodzicielska - prawa i obowiązki rodziców wobec dziecka

Dziecko pozostaje pod władzą rodzicielską, ponieważ nie jest zdolne do samodzielnego prowadzenia swoich spraw. Z tego względu wymaga pomocy i ochrony ze strony osób dorosłych. Do tego zobowiązani są przede wszystkim rodzice, którym przysługuje władza rodzicielska. Ma ona (...)

Odpowiedzialność pełnomocnika przedsiębiorstwa państwowego - opinia prawna

Stan faktyczny Jak w świetle art. 32 punkt 1 i 2 ustawy z 1981 roku o przedsiębiorstwie państwowym przedstawia się odpowiedzialność pełnomocników dyrektora przedsiębiorstwa, jeśli działali w ramach posiadanych pełnomocnictw? Czy dyrektor jako organ może podpisać samodzielnie umowy (...)

Jak zmienić sposób płacenia podatków i prowadzenia księgowości?

Jeśli prowadzisz firmę, jednym z twoich obowiązków jest terminowe opłacanie podatków i prowadzenie księgowości. Jeżeli wybrałeś daną formę opodatkowania i zasady płacenia zaliczek nie oznacza to, że nie możesz tego zmienić. Dowiedz się, jak dokonać zmiany formy opodatkowania (...)

PUE ZUS – obowiązkowy profil dla płatników składek

Od 1 stycznia 2023 roku każdy płatnik składek ma obowiązek posiadać profil na Platformie Usług Elektronicznych (PUE) ZUS. Jeśli płatnik do 30 grudnia 2022 r. nie założył samodzielnie konta na PUE ZUS lub nie upoważnił nikogo do dostępu do profilu płatnika, ZUS utworzy mu profil techniczny (...)

Jak obywatel Ukrainy może założyć w Polsce firmę?

Nawet jeżeli nie masz polskiego obywatelstwa, możesz prowadzić w Polsce firmę. Przeczytaj, w jakiej formie to zrobić i czego będziesz potrzebować do rejestracji działalności gospodarczej. Kto może założyć w Polsce firmę? Obywatel Ukrainy, który: przebywa w Polsce legalnie i posiada numer (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:

*Akceptuje regulamin serwisu e-prawnik.pl i politykę prywatności.

*Wyrażam zgodę na otrzymywanie od legalsupport sp. z o.o. drogą elektroniczną na wskazany przeze mnie adres e-mail informacji handlowej w rozumieniu art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 18 lipca 2002 roku o świadczeniu usług drogą elektroniczną

*Wyrażam zgodę na przetwarzanie szczególnych kategorii danych osobowych wskazanych w art. 9 ust.1 RODO, w celu wyceny i realizacji usługi

Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez administratora Legalsupport sp. z o.o. w celach marketingowych

Wyrażam zgodę na kontakt telefoniczny lub smsowy przez Legalsupport sp. z o.o. w celu przekazania informacji dotyczących złożonego zamówienia

PORADY PRAWNIKA

Prowadzenie spraw spółki a reprezentacja

Co w praktyce oznacza zapis art. 208 par.2 ksh? Czy podział i zakres obowiązków członków zarządu może być określony i zapisany w umowie spółki? Jeżeli np. prezes zarządu ma wedle ustnych ustaleń prowadzić wszelkie sprawy administracyjne spółki i inne związane z jej działalnością, (...)

Prawa i obowiązki prokurenta

Do prowadzenia spraw spółki jawnej upoważnieni są wspólnicy. Czy ustanowiony przez nich prokurent ma też do tego prawo? Czy wspólnicy udzielając prokury mogą w niej zrzec się prawa do jej odwołania? Czy pisząc umowę spółki jawnej można od razu w niej wpisać konkretnego prokurenta (z (...)

Zarząd spółki z o.o. a czynności zwykłego zarządu

Jak praktycznie w zarządzie Sp. z o.o. określić sprawy należące do czynności zwykłego zarządu? Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w kodeksie spółek handlowych członkowie zarządu podlegają ograniczeniom wobec spółki. Ograniczenia te wynikać mogą zarówno z ustawy jaką jest kodeks (...)

Cesja domeny przez wspólnika spółki na siebie

Dwuosobowa spółka cywilna posiadała domeny internetowe. Wspólnicy w umowie spółki mieli zapis o reprezentowaniu jednoosobowym spółki do kwoty1 mln zł. Jeden ze wspólników wysłał w imieniu spółki do firmy rejestrującej domeny dokumenty wymagane do ich cesji, chcąc przepisać domeny na (...)

Reprezentacja spółki jawnej

Czy przyjęcie zasady samodzielnej reprezentacji przez wspólników spółki jawnej może być połączone z wymogiem jednomyślności w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności (prowadzenie spraw spółki)? Zasadą jest, że każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. W zdaniu (...)

Członek zarządu pełnomocnikiem spółki

(SPR-OK)Spółka z o.o. w umowie spółki i w krs ma następujący zapis jeśli chodzi o sposób reprezentacji "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku zarządu wieloosobowego uprawnionych jest dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu działający razem z prokurentem". (...)

Wykluczenie wspólnika ze spółki partnerskiej

Wspólnicy, partnerzy spółki partnerskiej podjęli decyzję o wykluczeniu jednego z partnerów uchwałą wspólników w trakcie trwania spółki. Czy wspólnik, który ma podlegać wyłączeniu, ma prawo do oddania głosu w sprawie wyłączenia, czy też jest wyłączony od głosowania w tej kwestii? (...)

Ustne ustalenia wspólników spółki cywilnej

Czy ustalenia ustne między wspólnikami spółki cywilnej są obowiązujące, czy też muszą mieć wyłącznie charakter pisemny? Zgodnie z art. 865 kodeksu cywilnego każdy wspólnik na prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki cywilnej (a więc wykonywania odpowiednich czynności i podejmowania (...)

Pracodawca w spółce cywilnej

Kto zatrudnia pracowników w spółce cywilnej skoro nie posiada ona osobowości prawnej? Kto w takim przypadku występuje jako pracodawca przed US i ZUS? Należy stwierdzić, że spółka, a nie wspólnicy jest pracodawcą. Punktem wyjścia dla właściwego zobrazowania statusu spółki cywilnej jako (...)

Konflikt interesów adwokata

Czy w wypadku, gdy urząd miejski obsługuje adwokacka spółka partnerska reprezentowana przez jednego ze wspólników spółki, wspólnik ten może być pełnomocnikiem i reprezentantem jednej ze stron (głównych najemców lokalu komunalnego) w sporze dotyczącym podziału mieszkania komunalnego należącego (...)

Przekroczenie zakresu zwykłego zarządu w s.c.

W 2001 r wspólnik spółki cywilnej zawarł jednoosobowo w imieniu spółki umowę o dzieło o wartości ok. 50.000 PLN. Po kilku miesiącach wobec braku możliwości uregulowania należności, ten sam wspólnik zawarł również w imieniu spółki ugodę, w której przyznał się do długu i złożył (...)

Wykluczenie wspólnika ze spółki jawnej

Jestem wspólnikiem spółki jawnej. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników powierzono prowadzenie spraw spółki jednoosobowo jednemu wspólnikowi. Wspólnik ten działał na niekorzyść spółki, poprzez zatrudnianie lewych pracowników, wykorzystywał swoje stanowisko wykonując produkcje na potrzeby (...)

Pełnomocnictwo w spółce cywilnej

Prowadzimy z drugim wspólnikiem spółkę cywilną. Chciałbym udzielić innej osobie lub też drugiemu wspólnikowi pełnomocnictwa do prowadzenia spraw spółki w moim imieniu na określony czas z powodu przeszkód w faktycznym zajmowaniu się sprawami spółki. Czy mogę udzielić drugiemu wspólnikowi (...)

Podatek liniowy dla wspólnika/członka zarządu

Obecnie ja i 2 kolegów prowadzimy, każdy na własny rachunek, zbliżoną działalność gospodarczą i płacimy podatek liniowy. Chcemy wspólnie założyć spółkę z o.o., przenieść do niej nasze obecne kontrakty, lecz nie chcemy utracić możliwości rozliczania podatku dochodowego metodą liniową. (...)

Członek zarządu a działalność gospodarcza

Członek zarząd mający prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki jest jednocześnie dyrektorem generalnym spółki z o.o. Odpowiedzialnym za zarządzanie na podstawie umowy o pracę. Osoba ta nie pobiera odrębnego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji członka zarządu. Czy taka osoba może (...)

Rozliczenia podatkowe w likwidowanej spółce jawnej

Od 1990 roku prowadzę działalność gospodarczą ze wspólniczką, która jest moją bratową posiadając 50% udziałów - najpierw w spółce cywilnej - obecnie w spółce jawnej po przekształceniu w dniu 19.11.2001 w trybie art. 26 par. 4 kodeksu spółek handlowych Umowa spółki jawnej określa (...)