17.8.2020
A.J.
Zespół e-prawnik.pl
Trwają konsultacje społeczne w sprawie zmian w Kodeksie spółek handlowych
Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych opracowała projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych oraz niektórych innych ustawach. W środę rozpoczęły się konsultacje społeczne proponowanych przepisów.
Dokument jest podsumowaniem dotychczasowych działań pracującej od lutego komisji. Jej celem jest wypracowanie propozycji reformy przepisów prawa w zakresie nadzoru właścicielskiego, a w szczególności przedstawienie rekomendacji w zakresie wprowadzenia prawa koncernowego, zwiększenia efektywności rad nadzorczych oraz wypracowanie innych rekomendacji w zakresie reformy prawa handlowego.
Kodeks spółek handlowych powstał w 2000 roku i przez minione dwie dekady nie był unowocześniany i reformowany w wielu obszarach. Polska gospodarka z kolei przeszła w tym czasie ogromną transformację. Dzięki działaniom Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego ustawa zostanie dostosowana do obecnych realiów.
Proponowane zmiany
W przedstawionym do konsultacji projekcie na szczególną uwagę zasługuje propozycja wprowadzenia – prawa grup spółek, zwanego również prawem holdingowym. To rozwiązanie nieistniejące do tej pory w polskim systemie prawnym. Opracowana przy udziale profesora Andrzeja Szumańskiego nowelizacja reguluje kwestie grup spółek. Dzięki proponowanym zmianom spółka dominująca będzie mogła wydawać pozostałym spółkom z grupy wiążące polecenia w celu realizacji wspólnej strategii. Zmiany legislacyjne obejmą również szerokorozumiane prawo handlowe.
Proponowane przepisy zakładają m.in. precyzyjne określenie sposobu obliczania długości kadencji członków zarządów i rad nadzorczych. Wprowadza także do polskiego ustawodawstwa zasadęBusiness Judgement Rule (zasada biznesowej oceny sytuacji) oraz określa podstawowe obowiązki członków organów. Kluczową kwestią opracowanej reformy jest sposób funkcjonowania rad nadzorczych. Konsultowane propozycje definiują również m.in. katalog informacji, które zarząd będzie zobowiązany regularnie przekazywać radzie nadzorczej. Ta z kolei zostanie wyposażona w możliwość samodzielnego (tzn. bez udziału zarządu) wyboru i zatrudnienia podmiotu zewnętrznego – tzw. doradcy rady nadzorczej – który posiada wiedzę i kwalifikacje niezbędne do zbadania określonych zagadnień dotyczących funkcjonowania spółki, w tym stanu jej majątku (w zakresie dopuszczonym przez wspólników).
- Rozwiązania, które przedstawiamy są efektem prac zespołów eksperckich, w których uczestniczyli nie tylko wybitni prawnicy, ale też przedstawiciele środowisk biznesowych. Konsultacje społeczne są tym czasem, w którym w nasze praca może włączyć się każda osoba zainteresowana projektem, przedstawiając swoją perspektywę czy pomysły jak ulepszyć projekt. Za wszystkie taki głosy będziemy wdzięczni, ponieważ zależy nam na stworzeniu dobrego prawa, które wzmocni Polską gospodarkę z korzyścią dla nas wszystkich - mówi Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych, pełnomocnik rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego nad spółkami skarbu państwa.
Konsultacje potrwają do 19 września 2020 r. Osoby zainteresowane udziałem w konsultacjach zachęcamy do zapoznania się z projektem ustawy i przesłania uwag do Ministerstwa Aktywów Państwowych. Za proces konsultacji, w tym przesyłanie odpowiedzi na otrzymane komentarze, odpowiedzialne jest Biuro ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego działające w ramach MAP.
Zapraszamy do zapoznania się z przedłożonymi projektami oraz instrukcją dotyczącą nadsyłania ewentualnych uwag.
Praca ekspertów
W ramach prac Komisji działającej przy MAP powołano specjalne zespoły eksperckie, których zadaniem było przedstawienie propozycji nowelizacji Kodeksu oraz innych obszarów prawa handlowego. W zespołach eksperckich znaleźli się najwybitniejsi przedstawiciele środowisk prawniczych oraz uniwersyteckich, a także przedstawiciele spółek prywatnych i Skarbu Państwa. Przewodniczącym Komisji został wicepremier, minister aktywów państwowych Jacek Sasin a jego zastępcą pełnomocnik rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego nad spółkami skarbu państwa, wiceminister aktywów państwowych Janusz Kowalski.
Nad projektem pracowały cztery różne zespoły specjalistów:
- ds. reformy prawa handlowego pod przewodnictwem dr. hab. Piotra Piniora (prof. UŚ)
- ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych pod przewodnictwem dr. Radosława Kwaśnickiego
- ds. prawa koncernowego pod przewodnictwem prof. dr. hab. Andrzeja Szumańskiego (prof. UJ)
- konsultacyjnego pod przewodnictwem dr. hab. Mirosława Pawełczyka (prof. UŚ) – który aktywnie wspierał wszystkie pracujące nad projektami grupy eksperckie.
- Efektem prac Komisji ma być stworzenie takiego prawa z zakresu nadzoru właścicielskiego, które umożliwi firmom właściwy rozwój w zmieniającym się otoczeniu gospodarczym – mówi Jacek Sasin, wicepremier, minister aktywów państwowych.
Potrzebujesz porady prawnej?
Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych
Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości jest podział spółki przez rozdzielenie, a drugą podział dokonany przez wydzielenie.Na czym polega podział spółki dokonany przez rozdzielenie?W (...)
Spółka dominująca w kodeksie spółek handlowych
Kiedy spólka handlowa ma charakter spółki dominującej? Do wystąpienia stosunku dominacji (i zależności z drugiej strony) wystarcza zaistnienie jednej z niżej wymienionych przesłanek: Dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większośc spółka, dominująca, pozycja
Charakter prawny spółki jawnej - ogólna charakterystyka
Spółka jawna jako spółka prawa handlowegoFakt, że należy do spółek prawa handlowego oznacza, że podstawowa regulacja spółki zawarta jest w Kodeksie spółek handlowych z 15 września 2000r. jawna, spółka, charakter prawny, spółka osobowa, spółki, kodeks (...)
Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych
W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego (...)
Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek
26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z 2009r. w sprawie wy łączenie, podział spółek, spółka, łączenie, podział
Łączenie się spółek kapitałowych
Opracowanie planu połączenia jest obowiązkową czynnością narzuconą przez Kodeks spółek handlowych. Chodzi tutaj o plan, który zostanie pisemnie uzgodniony między łączącymi się spółkami. Pod rządami kodeksu handlowego wiele istotnych rozstrzygnięć, w tym właśnie łączenie się spółek (...)
Ogólne zasady połączenia spółek handlowych
Kodeks spółek handlowych pozwala bez ograniczeń łączyć się spółkom kapitałowym. Stanowi bowiem, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Jednak ustawodawca uczynił zastrzeżenie, iż spółka osobowa nie może być (...)
Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h
Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może równie przekształcenie, (...)
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Kodeks spółek handlowych przewiduje pewne odrębności w procedurze przekształcenia w poszczególnych rodzajach przekształceń. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową przewidziane zostały dodatkowe wymogi jakie winny być spełnione dla prawidłowego (...)
Zastosowanie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych - komentarz do wyroku sądu najwyższego III CZP 69/10
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, (dalej: „KSH”), zawiera rozwiązania, których celem jest ochrona interesów spółki i wspólników przed nadużyciami ze strony tzw. funkcjonariuszy spółki – członków (...)
Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek
26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z 2009r. w sprawie wy łączenie, podział spółek, spółka, łączenie, podział
Łączenie się spółek kapitałowych
Opracowanie planu połączenia jest obowiązkową czynnością narzuconą przez Kodeks spółek handlowych. Chodzi tutaj o plan, który zostanie pisemnie uzgodniony między łączącymi się spółkami. Pod rządami kodeksu handlowego wiele istotnych rozstrzygnięć, w tym właśnie łączenie się spółek (...)
Charakter prawny spółki jawnej - ogólna charakterystyka
Spółka jawna jako spółka prawa handlowegoFakt, że należy do spółek prawa handlowego oznacza, że podstawowa regulacja spółki zawarta jest w Kodeksie spółek handlowych z 15 września 2000r. jawna, spółka, charakter prawny, spółka osobowa, spółki, kodeks (...)
Ogólne zasady połączenia spółek handlowych
Kodeks spółek handlowych pozwala bez ograniczeń łączyć się spółkom kapitałowym. Stanowi bowiem, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Jednak ustawodawca uczynił zastrzeżenie, iż spółka osobowa nie może być (...)
Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h
Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może równie przekształcenie, (...)
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Kodeks spółek handlowych przewiduje pewne odrębności w procedurze przekształcenia w poszczególnych rodzajach przekształceń. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową przewidziane zostały dodatkowe wymogi jakie winny być spełnione dla prawidłowego (...)
Zastosowanie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych - komentarz do wyroku sądu najwyższego III CZP 69/10
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, (dalej: „KSH”), zawiera rozwiązania, których celem jest ochrona interesów spółki i wspólników przed nadużyciami ze strony tzw. funkcjonariuszy spółki – członków (...)
Ogólna charakterystyka podziału spółek handlowych
Podział spółek jest odwróceniem procesu łączenia się spółek. Przyczyna podziału może wynikać bądź z wewnętrznych relacji, powstałych wewnątrz spółki, bądź z konieczności restrukturyzacji przedsiębiorstwa spółki, w postaci wydzielenia jego zorganizowanej (...)
Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych
Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości jest podział spółki przez rozdzielenie, a drugą podział dokonany przez wydzielenie.Na czym polega podział spółki dokonany przez rozdzielenie?W (...)
Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych
W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego (...)
Spółka dominująca w kodeksie spółek handlowych
Kiedy spólka handlowa ma charakter spółki dominującej? Do wystąpienia stosunku dominacji (i zależności z drugiej strony) wystarcza zaistnienie jednej z niżej wymienionych przesłanek: Dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większośc spółka, dominująca, pozycja
