15.10.2004

Zespół
e-prawnik.pl

Łączenie się spółek z udziałem spółek osobowych

Spółki osobowe, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna, dla dokonania połączenia muszą w pierwszej kolejności – z woli ustawodawcy – pisemnie uzgodnić plan połączenia. Sporządzenie planu połączenia nie jest obowiązkowe w przypadku łączenia się spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, z wyjątkiem sytuacji, gdy spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo – akcyjna (ponieważ wtedy obowiązkowe jest poddanie planu badaniu biegłego, czyli zarazem sporządzenie tego planu), jak również gdy poddania planu połączenia badaniu biegłego zażąda co najmniej jeden ze wspólników (żądanie zbadania planu przez biegłego rodzi obowiązek sporządzenia tego planu).

Co powinien zawierać plan połączenia spółek osobowych?

Niezbędnym minimum jakie powinien realizować plan połączenia to wymóg ustawodawcy, by zawierał co najmniej:

  1. typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki,
  2. liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat,
  3. dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
  4. szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Oczywiście obowiązkowo, plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek. Zgłoszenie tego planu powinno zostać dokonane wraz z wnioskiem w sprawie poddania badaniu biegłego sporządzonego planu. Wynika to z tego, iż plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.

Czy badanie planu połączenia podlega jakimś specjalnym regułom?

W przypadku, gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

Jakie obowiązki wiążą się z połączeniem spółek?

Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

Zgłoszenie wniosku o dokonanie badania planu przez biegłego wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego powzięcia uchwały, które powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

Jakich czynności należy dokonać w celu połączenia spółek osobowych?

Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej.

W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze. Należy nadto pamiętać, iż w przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowo-akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Wszystkie wyżej opisane uchwały powinny zawierać:

  • zgodę na plan połączenia,
  • zgodę na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki

Nadto powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

NIK ocenił działalność spółek komunalnych

NIK ocenił działalność spółek komunalnych

Zamiast realizować zadania publiczne takie jak dystrybucja wody, odprowadzanie ścieków, gospodarka mieszkaniowa czy zapewnienie komunikacji miejskiej, powoływane przez gminy spółki komunalne zbyt mocno koncentrują się na działalności komercyjnej. Takie wnioski płyną z raportu Najwyższej (...)

Łączenie się spółek kapitałowych

Łączenie się spółek kapitałowych

Opracowanie planu połączenia jest obowiązkową czynnością narzuconą przez Kodeks spółek handlowych. Chodzi tutaj o plan, który zostanie pisemnie uzgodniony między łączącymi się spółkami. Pod rządami kodeksu handlowego wiele istotnych rozstrzygnięć, w tym właśnie łączenie się spółek (...)

Ogólne zasady połączenia spółek handlowych

Ogólne zasady połączenia spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych pozwala bez ograniczeń łączyć się spółkom kapitałowym. Stanowi bowiem, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Jednak ustawodawca uczynił zastrzeżenie, iż spółka osobowa nie może być (...)

Spółki o strategicznym znaczeniu. Oto lista

Spółki o strategicznym znaczeniu. Oto lista

Wzmocnienie nadzoru, zwiększanie wartości nadzorowanych spółek, wspieranie innowacyjności i przekształcenia własnościowe - to priorytety Ministerstwa Skarbu Państwa na najbliższe półtora roku. Jak poinformowało Centrum Informacyjne Rządu, Rada Ministrów zapoznała się z dokumentem (...)

Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych z różnych państw członkowskich UE

Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych z różnych państw członkowskich UE

Jakie zmiany przewidziano? Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych dotyczy stworzenia instrumentów prawnych dla transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych pochodzących z różnych państw członkowskich UE.  Ta propozycja rządowa włącza (...)

Transgraniczne połączenia spółek a wpis do rejestru handlowego

Transgraniczne połączenia spółek a wpis do rejestru handlowego

Umowa w sprawie połączenia zawarta przez SEVIC i Security Vision w 2002 r. przewidywała rozwiązanie Security Vision bez przeprowadzenia likwidacji oraz przeniesienie całego jej majątku na SEVIC, bez zmiany firmy SEVIC. Niemiecki sąd oddalił wniosek o dokonanie wpisu połączenia (...)

Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych

Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych

    W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego (...)

Ministrowie poznali priorytety dla spółek Skarbu Państwa

Ministrowie poznali priorytety dla spółek Skarbu Państwa

Rada Ministrów zapoznała się z dokumentem „Priorytety zarządzania portfelem podmiotów nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa do roku 2015. Raport z realizacji w 2014 roku”, przedłożonym przez ministra Skarbu Państwa. Głównym celem działań Ministra Skarbu Państwa w 2014 (...)

Kodeks spółek handlowych - rewolucyjne ułatwienia wchodzą w życie

Kodeks spółek handlowych - rewolucyjne ułatwienia wchodzą w życie

Jaka nowelizacja dotyczy Kodeksu spółek handlowych?Od 8 stycznia 2009 r. obowiązuje ustawa z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych. Jakie zmiany przewiduje nowelizacja Kodeksu spółek handlowych?Nie 50 tys., lecz tylko 5 tys. zł wynosi minimalny kapitał (...)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

W dniach 7-9 maja 2009r. we Wrocławiu odbyło się X spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej.I. Uczestnicy spotkania.ze strony czeskiej:1. Pan Jiři Pospíšil,        Minister Sprawiedliwości,2. Pan Pavel Stanĕk,    Zastępca (...)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

W dniach 7-9 maja 2009 r. we Wrocławiu odbyło się X spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej.I. Uczestnicy spotkania.ze strony czeskiej:1. Pan Jiři Pospíšil,        Minister Sprawiedliwości,2. Pan Pavel Stanek,    Zastępca (...)

Dokumentacja przetwarzania danych osobowych według RODO

Dokumentacja przetwarzania danych osobowych według RODO

Od 25 maja 2018 r. ze względu na wejście do stosowania nowych przepisów regulujących zagadnienia ochrony danych osobowych oraz wejście w życie nowej ustawy o ochronie danych osobowych straciły moc wcześniej obowiązujące wymagania dotyczące dokumentacji przetwarzania danych (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej (...)

Już jest spółka europejska!

Już jest spółka europejska!

Dzisiaj, czyli 19 maja 2005 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta właściwie już dawno powinna była zostać uchwalona, gdyż 8 października 2004 r. weszło w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 (...)

Zmiana Kodeksu spółek handlowych przyznaje więcej uprawnień akcjonariuszom

Zmiana Kodeksu spółek handlowych przyznaje więcej uprawnień akcjonariuszom

Z dniem 3 sierpnia 2009 r. oraz 28 lutego 2009 r wchodzą w życie przepisy ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2009 r. Nr 13 poz. 69). Przedmiotowe zmiany podyktowane są implementacją do prawa polskiego postanowień dyrektywy (...)

Co reguluje RODO?

Co reguluje RODO?

Pokrótce o RODO... Prywatność każdego człowieka musi być chroniona. 25 maja 2018 r. we wszystkich krajach należących do Unii Europejskiej zacznie być stosowane Ogólne Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych 2016/679 (RODO). ##baner## W omawianym rozporządzeniu ustanowione (...)

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości jest podział spółki przez rozdzielenie, a drugą podział dokonany przez wydzielenie.Na czym polega podział spółki dokonany przez rozdzielenie?W (...)

Kiedy można przetwarzać dane osobowe?

Kiedy można przetwarzać dane osobowe?

25 maja 2018 r. w państwach członkowskich UE zmieniają się wymogi dotyczące przetwarzania danych osobowych. RODO to inaczej Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawieochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych (...)

Ocena skutków dla ochrony danych

Ocena skutków dla ochrony danych

Kto ma obowiązek oceny skutków dla ochrony danych? RODO nakłada obowiązek wdrożenia odpowiednich środków ochrony danych osobowych na administratorów. Administratorzy muszą też być w stanie wykazać przestrzeganie rozporządzenia pod kątem ryzyka naruszenia praw lub wolności (...)

Łączenie się spółek kapitałowych a podatek dochodowy od osób prawnych

Łączenie się spółek kapitałowych a podatek dochodowy od osób prawnych

  Na jakich zasadach spółki mogą się łączyć?   Zasady, na jakich odbywa łączenie się spółek zostały uregulowane w art. 491–527 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 492 § 1 k.s.h., połączenie może być dokonane:   przez przeniesienie (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

W złożonym w sądzie planie połączenia spółek z o.o., z których spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, było podane, że połączenie będzie bez podwyższenia kapitału ponieważ spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej. Dołączone (...)

Obowiązywanie umów przejętej spółki

Obowiązywanie umów przejętej spółki

Moja firma współpracuje z kilkoma podmiotami X, Y, Z na podstawie zawartych umów. Jeden z tych współpracujących z moją firmą podmiotów Z przejmuje spółkę Y, czyli następuje połączenie firm pod firmą Z. Czy w chwili zawiadomienia o połączeniu, umowy wiążące mnie z firmą wcieloną, (...)

Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Dwie spółki z o.o. podjęły w tym samym dniu uchwały zgromadzenia wspólników o połączeniu spółek, przy czym jedna przejmuje drugą w całości. W jaki sposób dokonać zgłoszenia do KRS uchwały o połączeniu celem wpisu wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu spółek z o.o.? Kiedy (...)

Która spółka może być spółką jednoosobową

Która spółka może być spółką jednoosobową

Pan X zamierza założyć spółkę jawną i być jej jedynym wspólnikiem. Czy w świetle obowiązującego prawa w spółce jawnej wspólnikiem może by jedna osoba? W naszym systemie prawym tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych (...)

Zawiadomienie związków zawodowych o przejęciu

Zawiadomienie związków zawodowych o przejęciu

W spółce z o.o., która będzie przejęta przez inną spółkę w całości zawiązana została organizacja związkowa, która dział na razie jako Tymczasowa Komisja Zakładowa tego Związku. Artykuł 26 [1] ustawy o związkach zawodowych nakłada na pracodawcę w razie przejścia zakładu pracy na (...)

Jawność wynagrodzenia

Jawność wynagrodzenia

Czy wynagrodzenie członków zarządu i prokurenta spółki akcyjnej z większościowym udziałem samorządu województwa jest jawne? Na jakiej podstawie prawnej? Zgodnie z art. 1 pkt 6 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. 2000 Nr 26, (...)

Uproszczone łączenie spółek

Uproszczone łączenie spółek

Czy w przypadku połączenia spółek z o.o., w których udziałowcami są te same dwie osoby fizyczne, wymagane jest ogłoszenie planu połączenia oraz ustanowienie biegłego przez Sąd? Kodeks spółek handlowych wprowadza pewne uproszczenia, jeżeli wspólnikami łączących się spółek z o.o. (...)

Możliwość połączenia spółki z o.o. i akcyjnej

Możliwość połączenia spółki z o.o. i akcyjnej

Spółka akcyjna posiada kapitał akcyjny w wysokości 100 tys. Posiada również 100% udziałów w spółce z o.o., o kapitale udziałowym 400 tys. Majątek spółek w/g wycen przekracza wymienione kapitały. Czy istnieje sposób na takie połączenie spółek, żeby powstała spółka miała kapitał (...)

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o. zajmującej się (niestety, ma to odzwierciedlenie tylko w akcie notarialnym i KRS) produkcją estru. Zainwestowałam sporo gotówki, a efektów nie widać. W związku z nieprofesjonalnym działaniem zarówno prezesa zarządu, jak i rady nadzorczej naszej spółki, (...)

Obowiązek prowadzenia pełnej rachunkowości

Obowiązek prowadzenia pełnej rachunkowości

Firma będąca osobą fizyczną prowadzi księgowość w formie księgi przychodów i rozchodów. Przekroczenie jakiej kwoty obrotów spowoduje konieczność przejścia na pełną księgowość wg ustawy o rachunkowości? Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o rachunkowości przepisy ustawy stosuje się do (...)

Darowizna udziałów w spółce dla pracowników

Darowizna udziałów w spółce dla pracowników

100 udziałów spółki z o.o. udziałowiec spółki podarował dwóm pracownikom tej spółki (po 50 udziałów dla każdego), obdarowani pochodzą z III grupy podatkowej, przy czym wartość nominalna jednego udziału wynosi 50 zł. Jakie są skutki podatkowe dla darczyńcy i obdarowanego w takiej (...)

Podatek dochodowy w spółce komandytowo-akcyjnej

Podatek dochodowy w spółce komandytowo-akcyjnej

Jak następuje zapłata podatku dochodowego w spółce komandytowo-akcyjnej składającej się z podmiotów będących osobami prawnymi i fizycznymi? Czy miesięczne zaliczki są liczone oddzielnie dla osób prawnych i oddzielnie dla osób fizycznych stosownie do ich udziałów i zysku brutto osiągniętego (...)

Członek Rady Nadzorczej prokurentem spółki

Członek Rady Nadzorczej prokurentem spółki

Czy członek Rady Nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać pełnomocnikiem tej spółki (pełne pełnomocnictwo)? Jeden przepis w k.s.h. stanowi, iż prokurent nie może być członkiem rady nadzorczej tej samej spółki. Natomiast inny przepis stanowi, iż umowa spółki (...)

VAT i PCC od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

VAT i PCC od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Będę kupował od osoby fizycznej udziały w sp. z o.o. zarządzającej centrum handlowym. Ma zostać sporządzona umowa notarialna z potwierdzeniem podpisów przez notariusza. 1) Czy zapłacę PTU od wspomnianej czynności? 2) Czy i kto zapłaci podatek od czynności cywilnoprawnych? Umowa o zbycie (sprzedaż) (...)

Przejęcie spółki a długi

Przejęcie spółki a długi

Spółka A przejęła przedsiębiorstwo spółki B w zamian za wydane udziały (przejęła wraz z należnościami i zobowiązaniami). Wierzyciel firmy B otrzymał wyrok pozytywny w postępowaniu upominawczym przeciwko firmie B o zapłatę dawnego długu (sprzed przejęcia). Czy wyrok ten automatycznie (...)

Nieprawidłowe sprawozdanie finansowe

Nieprawidłowe sprawozdanie finansowe

W księgach spółki z o.o. nie były umieszczane wszystkie przychody spółki. Z tak zaniżonymi przychodami zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, które zarząd podpisał. Jaka grozi za to odpowiedzialność karna? Czy jest to poświadczenie nieprawdy z art. 271 k.k. ? Zgodnie z art. 587 § (...)