Obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej
Sposoby obniżenia kapitału zakładowego
Wysokość kapitału zakładowego w połączeniu z ilością akcji w danej spółce akcyjnej odzwierciedla wartość każdej z akcji. Dlatego też obniżenie kapitału zakładowego musi w określony sposób wpływać albo na ilość akcji w spółce akcyjnej albo na wartość tych akcji. Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy sposoby obniżenia kapitału zakładowego:
poprzez umorzenie akcji - wówczas pewna ilość akcji zostaje wycofana z obrotu a co się z tym wiąże wartość, którą one wyrażają stanowi kwotę, o jaką obniżony zostaje kapitał zakładowy.
obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez połączenie akcji - wówczas wartość jednej akcji powstałej w wyniku połączenia jest mniejsza od sumy wartości akcji połączonych.
trzecim sposobem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości akcji. Należy jednak pamiętać, że w wyniku obniżenia kapitału zakładowego wartość każdej z akcji nie może niższa niż 1 grosz.
Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak jeszcze jeden sposób obniżenia wartości kapitału zakładowego. Jest nim podział spółki przez wydzielenie nowej spółki.
Sposób obniżenia kapitału zakładowego musi być określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZA, na którym ma zostać podjęta uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego.
Zmiana statutu
Obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu. Zmianę statutu może uchwalić jedynie walne zgromadzenie akcjonariuszy. W ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym planowana jest zmiana kapitału zakładowego poprzez zmianę statutu należy podać informacje o kwocie, o która kapitał zakładowy ma być obniżony oraz sposób obniżenia. Zawiadomienie o WZA powinno przedstawiać również cel obniżenia kapitału zakładowego.
Obniżenie kapitału zakładowego - jako zmiana statutu - wymaga powzięcia uchwały większością trzech czwartych głosów, chyba że statut przewiduje surowsze warunki zmiany statutu.
Samo powzięcie uchwały nie skutkuje jednak automatycznym obniżeniem kapitału zakładowego. W celu prawidłowego obniżenia kapitału zakładowego konieczne jest przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego.
Obniżenie kapitału zakładowego przez zarząd
Jedną z przyczyn obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie akcji. Umorzenie akcji jest dopuszczalne jeżeli statut tak stanowi. Umorzenie następuje na podstawie uchwały WZA o umorzeniu. Jednak w przypadku tzw. automatycznego umorzenia akcji uchwalę WZA o umorzeniu a także uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego zastępuje uchwała zarządu. Uchwała ta powinna być zaprotokołowana przez notariusza (a nie podjęta w formie aktu notarialnego - wystarczy bowiem zaprotokołowanie przez notariusza). W tym przypadku obniżenie kapitału następuje na podstawie uchwały zarządu.
Podobna sytuacja następuje w przypadku umorzenia akcji własnych spółki, które nie zostały zbyte w określonym przez k.s.h. terminie. Wówczas umorzenie akcji a także obniżenie kapitału zakładowego będące skutkiem tego umorzenia następuje na mocy uchwały zarządu zaprotokołowanej przez notariusza.
Postępowanie konwokacyjne
Wysokość kapitału zakładowego świadczy o sile finansowej spółki. Wobec osób trzecich spółka o wysokim kapitale zakładowym staje się bardziej wiarygodna i bezpieczna pod względem inwestycyjnym. Choć spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem za swe zobowiązania a nie tylko wysokością kapitału zakładowego, to wysokość tego kapitału stanowi minimalny zakres odpowiedzialności spółki. Dlatego też obniżenie kapitału zakładowego może zaniepokoić wierzycieli spółki akcyjnej, którzy mogą obawiać się o spłatę swych należności. Postępowanie konwokacyjne ma na celu powiadomienie wszystkich wierzycieli spółki o dokonaniu obniżenia kapitału.
Postępowanie to przeprowadza zarząd spółki akcyjnej. Zobowiązany jest on zawiadomić wszystkich wierzycieli spółki o powziętej uchwale obniżającej wysokość kapitału zakładowego. Zarząd powinien uczynić to niezwłocznie, zaznaczając zawiadomieniu aby wierzyciele, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego, wnieśli w terminie trzech miesięcy od dnia zawiadomienia swój sprzeciw.
