Partner spółki partnerskiej ponosi odpowiedzialność nieograniczoną, osobistą tylko za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce przez niego samego (odpowiedzialność partnera za własny błąd tzw. błąd w sztuce), jak również za zobowiązania spółki stanowiące następstwo działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie jakiegokolwiek zatrudnienia, które podlegały kierownictwu tego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki (odpowiedzialność partnera za błąd osób, którymi kieruje). Poza powyższą odpowiedzialnością partner spółki ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką, co oznacza, że odpowiedzialność pozostałych partnerów ograniczona zostaje do wysokości wartości ich wkładów do spółki.
Każdy partner spółki odpowiada więc całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i subsydiarnie za własny błąd w sztuce, a także za błędy popełnione przez pracowników i inne osoby pozostające pod kierownictwem danego partnera.
Jaka jest odpowiedzialność spółki partnerskiej?
Spółka partnerska jako taka odpowiada za wszelkie swoje zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Dotyczy to również zobowiązań powstałych w związku z wykonywaniem przez któregokolwiek z partnerów wolnego zawodu w spółce jak również zobowiązań będących następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Ewentualne wyłączenie odpowiedzialności dotyczy tylko partnerów.
Jaka jest ogólna zasada odpowiedzialności partnera spółki?
Partner ponosi odpowiedzialność jedynie za zobowiązania jakie powstały w wyniku jego działania lub zaniechania (tzw. błąd w sztuce) oraz odpowiada za działania i zaniechania osób które podlegają jego kierownictwu. Daje to gwarancję, iż w spółce za błędy jednego wspólnika lub kilku wspólników oraz osób zatrudnionych przez spółkę zostanie wyłączona odpowiedzialność pozostałych wspólników. Każdy z partnerów ponosi solidarnie z pozostałymi partnerami oraz ze spółką nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (zobowiązania związane z nabywaniem przez spółkę określonych przedmiotów majątkowych niezbędnych dla jej funkcjonowania jako jednostki organizacyjnej - lokale, pojazdy, urządzenia, materiały biurowe, jak również zobowiązania związane z zatrudnianiem pracowników itp.).
Jeżeli błąd w sztuce popełniło dwu lub więcej partnerów, można przyjąć, że ich odpowiedzialność jest solidarna. Jednakże kwestia ta nie została jednoznacznie rozstrzygnięta w doktrynie. Odpowiedzialność partnerów będzie więc solidarna, ale względem spółki, np. gdy będziemy mieli do czynienia z regresową odpowiedzialnością za czyny niedozwolone (art. 441 § 1 kc). Wobec wierzyciela (klienta spółki partnerskiej) odpowiedzialność ta może, ale nie musi, być solidarna. Odpowiedzialność partnerów wobec klienta jest odpowiedzialnością wynikającą z umowy (nienależyte wykonanie zlecenia klienta na skutek błędu w sztuce). W tym przypadku będziemy mieli do czynienia z odpowiedzialnością solidarną tylko wtedy, jeżeli wynika to z treści umowy z klientem albo z ustawy. Jeśli jednak świadczenie partnerów ma charakter niepodzielny (np. wspólne sporządzanie projektu architektonicznego), odpowiadają oni za jego spełnienie tak jak dłużnicy solidarni. Jeżeli świadczenie partnerów jest podzielne, odpowiadają za jego spełnienie solidarnie, jeżeli wzajemne świadczenie wierzyciela jest niepodzielne, chyba że umówiono się inaczej.
Czy odpowiedzialność za zobowiązania spółki zawsze jest taka sama?
Za zobowiązania spółki nie mające związku z wykonywaniem w niej wolnego zawodu odpowiedzialność całym majątkiem bez ograniczenia ponosi każdy partner solidarnie z pozostałymi partnerami oraz ze spółką.
Czy możliwa jest zmiana zakresu ponoszonej przez partnerów odpowiedzialności?
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że jeden lub większa liczba partnerów ponoszą (wyraźnie się godzą na to) odpowiedzialność tak jak wspólnik spółki jawnej. Zatem jedyną możliwością rozszerzenia odpowiedzialności wspólników jest umowa tej spółki. W takiej sytuacji jeden lub więcej partnerów może dokonać modyfikacji swojego zakresu odpowiedzialności wobec wierzycieli. Efektem tego jest ponoszenie odpowiedzialności całym swoim majątkiem, bez ograniczenia przez jednego lub kilku partnerów. Więcej informacji na temat odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej znajdą Państwo w artykule zatytułowanym Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej
Pamiętaj, że:
- Jeżeli została wskazana osoba lub osoby które ponoszą pełną odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki to pozostali wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez partnera.
- Rozszerzenie w umowie spółki ograniczonej odpowiedzialności partnerów do odpowiedzialności nieograniczonej ma ten skutek, że konieczne staje się zamieszczenie nazwisk i imion tych partnerów, tak jak w spółce jawnej, zarówno w umowie spółki jak i w jej zgłoszeniu do sądu rejestrowego.
- Brak jest ustawowego obowiązku ubezpieczenia się partnerów od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z wykonywaniem prze nich wolnych zawodów, ani takiego obowiązku dla samej spółki.
- Wyłączenie odpowiedzialności dotyczy zobowiązań spółki, nie odnosi się do zobowiązań partnera zaciągniętych przez niego indywidualnie (tzn. poza ramami spółki). Decyduje w tym względzie podstawa prawna działania partnera w konkretnym przypadku a więc to, czy działał on w wykonaniu umowy której stroną była spółka czy też w wykonaniu umowy której stroną był on sam.
Podstawa prawna:
-
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

Potrzebujesz porady prawnej?
Partnerzy biznesowi odpowiadają za siebie
Architekci, adwokaci czy doradcy podatkowi mogą założyć spółkę partnerską. Wzajemne zaufanie partnerów nie gra tu większej roli, ponieważ partner nie odpowiada za zobowiązania drugiego partnera. Spółka partnerska posiada zdolność do czynności prawnych, nie ma za to osobowości prawnej. Do jej założenia zamiast aktu notarialnego wystarczy umowa sporządzona na piśmie. Spośród innych (...)
Stan faktycznyRozważam założenie spółki partnerskiej razem ze znajomym lekarzem. Ja jestem z zawodu rehabilitantem. Czy i na jakich warunkach możemy założyć spółkę partnerską? Czy możemy założyć razem inną spółkę na przykład cywilną lub jawną? Czy w spółce partnerskiej mogą być osoby wykonujące różne zawody? Jakie zawody mogą być wykonywane (...)
Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej
Reguły dotyczące prowadzenia spraw spółki partnerskiej oraz jej reprezentacji należą do tych zagadnień które z całą pewnością stanowią jej specyficzne cechy odróżniające ją od innych. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej Prowadzenie spraw spółki należy do prawa wspólnika związanego z uczestnictwem w spółce, w (...)
Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej
Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej Kodeks spółek handlowych określa sytuacje powodujące rozwiązanie spółki partnerskiej. Dzieje się tak w przypadku: zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, powzięcia jednomyślnej uchwały przez wszystkich partnerów, ogłoszenia upadłości spółki, utraty przez wszystkich partnerów (...)
Umowa spółki Założycielami i wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być osoby fizyczne wykonujące wolny zawód. W celu założenia spółki partnerskiej osoby te powinny zawrzeć umowę spółki partnerskiej. Umowa ta powinna mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Do niezbędnych elementów umowy należą: określenie wolnego zawodu (...)
Spółka partnerska - zasady prowadzenia działalności w tej formie
Od 1 stycznia 2001 roku przedstawiciele wolnych zawodów np. lekarze, prawnicy mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki partnerskiej. Wolne zawody należą do najbardziej dynamicznych grup zawodowych w Polsce i dlatego ustawodawca wprowadził nowy typ spółki, która przeznaczona jest wyłącznie dla tej grupy zawodowej. Nowa spółka partnerska (...)
Odpowiedzialność osoby współpracującej za zobowiązania spółki jawnej - opinia prawna
Stan faktyczny Chciałabym się dowiedzieć, jak wygląda odpowiedzialność za powierzone obowiązki, osoby współpracującej w firmie, tj. spółce jawnej, w której jest 2 wspólników, i jednym z nich jest mój małżonek. Panowie mają 50/50 % udziałów (ja nie widnieję w KRS). Przy czym ja mam podpisaną intercyzę. Ostatnio usłyszałam od (...)
Zasady opodatkowania partnerów spółki partnerskiej
Przepisy dotyczące tworzenia i funkcjonowania spółki partnerskiej będącej handlową spółką osobową zawiera Kodeks spółek handlowych (K.s.h.). Tego rodzaju spółka nie jest wprawdzie osobą prawną, ale posiada zdolność prawną. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, (...)
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania podatkowe spółki cywilnej
Zgodnie z art. 115 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowawspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Przepis § 1 stosuje się (...)
Odpowiedzialność byłego wspólnika za zobowiązania spółki jawnej - opinia prawna
Stan faktyczny W przypadku niewypłacalności spółki jawnej, może być nadana klauzula wykonalności na wspólników tej spółki. Czy klauzula wykonalności może być wydana na byłych wspólników, którzy byli wspólnikami w momencie zaciągnięcia zobowiązania, ale wystąpili ze spółki przed złożeniem pozwu do sądu przeciwko (...)
Pozakodeksowe obowiązki członków zarządu spółki
Na członka zarządu spółki, prócz obowiązków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, nałożone są liczne obowiązki wynikające z ustaw szczególnych. Poniżej przedstawiono główne, pozakodeksowe obowiązki członków zarządu spółki. Obowiązki z zakresu rachunkowości Na gruncie ustawy o rachunkowości za kierownika jednostki uznaje (...)
Kto jest uprawniony do zarządzania spółką akcyjną?W spółkach osobowych (np. spółce jawnej, partnerskiej), opartych na osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, każdy wspólnik ma prawo prowadzenia jej spraw i ją reprezentować. W spółkach kapitałowych (sp. z o.o, spółce akcyjnej), posiadających osobowość (...)
Zmiana zasad rejestracji spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.Zgodnie z dodanym przez ustawę nowelizującą art. 25 [1] ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Poprzednia regulacja przewidywała, że powstanie spółki jawnej następowało w momencie zawarcia umowy o utworzeniu (...)
Jak uzyskać zaświadczenie od organu podatkowego?
Gdzie szukać przepisów o zaświadczeniach? Zasady wydawania zaświadczeń zostały określone przede wszystkim w dziale VIIIa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Ponadto Minister Finansów wydał rozporządzenie w sprawie zaświadczeń wydawanych przez organy podatkowe. Weszło ono w życie 1 września 2005 r. Minister określił w nim: tryb wydawania (...)
Kasyno on line - opinia prawna
Stan faktyczny Mam zamiar założyć firmę. Chcę założyć stronę www o grze poker. Na stronie mam zamiar mieć forum pokerowe, sprzedawać książki o grze i reklamować różne kasyna internetowe. Kiedy z mojej strony do kasyna internetowego ktoś kliknie na link kasyno płaci mi za to. Chciałbym wiedzieć jeżeli można reklamować gry hazardowe według polskiego prawa i czy można założyć (...)
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową
Jakie czynności konieczne są do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową? Do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobowa wymagane jest przeprowadzenie następujących czynności: sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, zawiadomienie wspólników o przekształceniu, powzięcie (...)
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
Dokonanie przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową jest możliwe po spełnieniu ogólnych wymagań ustanowionych dla wszystkich przekształceń oraz dodatkowo pewnych szczególnych wymogów związanych tylko ze spółkami osobowymi. Jakie szczególne warunki muszą zostać spełnione w przypadku dokonywania przekształcenia spółki (...)
Czym jest spółka jednoosobowa? Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.W aktualnym stanie prawnym jednoosobową może być więc zarówno spółka (...)
Spółka cywilna, jako umowa prawa cywilnego między wspólnikami będącymi co do zasady przedsiębiorcami, nie ma zdolności upadłościowej. Polski system prawa odmawia jej statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są jednak jej wspólnicy i oni mają zdolność upadłościową. Jak przebiega postępowanie upadłościowe spółki cywilnej? Postępowanie" upadłościowe (...)
Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Spółka akcyjna w organizacji jest więc podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Spółka akcyjna w organizacji może więc prowadzić działalność gospodarczą jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego (...)
Spółka jawna jako pokrzywdzony
W sprawie dotyczącej przestępstwa z art. 296 k..k. Sąd Okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu następujące zagadnienie prawne: Czy spółka jawna może brać udział w postępowaniu karnym w charakterze pokrzywdzonego? SN nie podjął uchwały w tym przedmiocie, ale w uzasadnieniu postanowienia stwierdził, że Spółka jawna może występować w postępowaniu karnym w charakterze (...)
Spółka komandytowa w stadium wstępnym
Jak dochodzi do powstania spółki komandytowej? Zawiązanie spółki komandytowej następuje w drodze zawarcia umowy pomiędzy jej uczestnikami, spółka zaś jako odrębny podmiot powstaje z chwilą wpisu do właściwego rejestru (art. 109 § 1 KSH). Chodzi o Krajowy Rejestr Sądowy zwany dalej rejestrem, wprowadzony ustawą z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze (...)
Jaki jest charakter spółki z o.o. w organizacji? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna powstaje dopiero z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja poprzedzona jest podpisaniem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Okres pomiędzy podpisaniem umowy spółki a rejestracją w KRS jest okresem organizacyjnym, w którym (...)
Dzisiaj, czyli 19 maja 2005 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta właściwie już dawno powinna była zostać uchwalona, gdyż 8 października 2004 r. weszło w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE). Zgodnie z jego treścią państwa członkowskie są (...)
Spółka wyłączona z opodatkowania
W systemach podatkowych wielu krajów członkowskich Unii Europejskiej przewidziano wyłączenie z podatku dochodowego od spółek dochodów związanych z posiadaniem udziałów (akcji), przede wszystkim dywidend oraz dochodów ze sprzedaży udziałów. Wyłączenie z opodatkowania określa się zwykle jako wyłączenie partycypacyjne (ang. participation exemption). Podstawowym uzasadnieniem wprowadzenia (...)
Sejm uchwalił niedawno, uwzględniwszy poprawki Senatu, ustawę o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. To nowa, atrakcyjna forma działalności gospodarczej. Do polskiego porządku prawnego zostało w ten sposób wprowadzone rozporządzenie z 25 lipca 1985 r. nr 2137/85/EWG o stworzeniu EZIG, rozporządzenie z 8 października 2001 r. nr 2157/2001/WE o statucie (...)
Zawarcie przez jedno lub też oboje małżonków umowy spółki cywilnej nie powoduje żadnych zmian w stosunkach majątkowych małżonków uregulowanych w Dziale III k.r.o. (...)Wspólnik spółki cywilnej pozostający w związku małżeńskim samodzielnie korzysta ze swych uprawnień w spółce - zarówno korporacyjno-organizacyjnych, jak i majątkowych. (...)Pamiętać przy tym należy, że wypłacony (...)
Prosta spółka akcyjna – nowa spółka dla innowacyjnego biznesu
MPiT rusza z konsultacjami Szybka rejestracja elektroniczna, 1 zł kapitału na start, brak barier wejścia, maksymalnie wykorzystany pomysł oraz elektronizacja procedur – to główne cechy prostej spółki akcyjnej. Ta nowoczesna forma spółki ma ułatwić rozwój przedsięwzięć, w szczególności start-upów. To kolejne rozwiązanie z pakietu ułatwień (...)
Prosta spółka akcyjna już wkrótce
Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra przedsiębiorczości i technologii. Rządowy projekt ustawy dot. prostej spółki akcyjnej już w Sejmie Wzmocnienie rozwoju startupów w Polsce, zwiększenie ich konkurencyjności oraz zahamowanie „eksportowania” (...)
Spółka cywilna a podatek od nieruchomości
W świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 95, poz. 613 ze zm.) podatnikiem podatku od nieruchomości są wspólnicy spółki cywilnej, a nie spółka cywilna. - Taką uchwałę w składzie 7 sędziów podjął 13 marca 2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. akt II FPS 5/16), (...)
Jednoosobowa spółka partnerska - opinia prawna
Stan faktycznyProwadzę działalność gospodarczą w postaci spółki partnerskiej. Jest to kancelaria biegłych rewidentów, w której działa 3 partnerów posiadających uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu (biegłych rewidentów). W ostatnim czasie nasza współpraca nie układała się należycie w związku z czym najpierw jeden z partnerów wystąpił (...)
Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej
Spółka jawna jest jedną z najprostszych postaci spółek, które można utworzyć na terenie Polski. To spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową, np. spółką partnerską czy spółką akcyjną. Przez umowę spółki jawnej (która powinna zostać zawarta na piśmie pod (...)
Francuska Spółka Akcyjna: SOCIETE ANONYME. Ogólna charakterystyka
1. Francuska spółka handlowa SA (Société Anonyme) uregulowana jest przepisami art. L. 224-1 do L. 225-270 francuskiego Kodeksu Handlowego (Code de Commerce). Ustawodawca definiuje ją jako spółkę, której kapitał podzielony jest na akcje i utworzony pomiędzy wspólnikami, którzy ponoszą straty proporcjonalnie do wniesionych wkładów. Jest (...)
Spółka dominująca w kodeksie spółek handlowych
Kiedy spólka handlowa ma charakter spółki dominującej? Do wystąpienia stosunku dominacji (i zależności z drugiej strony) wystarcza zaistnienie jednej z niżej wymienionych przesłanek: Dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie (...)
Spółka komandytowa - Zasady funkcjonowania spółki komandytowej
Jeżeli posiadasz czas, umiejętności oraz pomysł na zrealizowanie danego przedsięwzięcia a Twój znajomy posiada kapitał który chciałby korzystnie ulokować to wówczas możecie wspólnie zastanowić się nad założeniem spółki komandytowej. Spółka ta należy do tzw. spółek osobowych, podobnie jak np. spółka jawna czy spółka (...)
Spółka z o.o. jako poszkodowany
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega ochronie prawnej przed działaniami mogącymi przynieść jej szkodę, gdyż osoby powiązane ze spółką mogą narazić ją na straty majątkowe. W takiej sytuacji spółka z o.o. może pociągnąć je m.in. do odpowiedzialności i zażądać odpowiedniego odszkodowania. Warunkiem jest jednak skierowanie (...)
ZOZ czy spółka użyteczności publicznej
Do laski marszałkowskiej wpłynął poselski projekt dotyczący przekształcenia zakładów opieki zdrowotnej w spółki użyteczności publicznej. Spółka użyteczności publicznej byłaby szczególnym rodzajem spółki kapitałowej, przystosowanej do działania „w sferze nie w pełni poddawalnej mechanizmom rynkowym” – napisano w uzasadnieniu projektu. Byłaby to więc niejako (...)
Spółka musi przekazać terminowo dywidendy
Spółka, która nie przekaże w terminie dywidendy, może mieć problem nie tylko ze wspólnikami. Urzędy uważają, że przetrzymując pieniądze udziałowców, uzyskuje przychód. Nie mają przy tym znaczenia przyczyny opóźnienia.Rzeczpospolita, Przemysław Wojtasik 13.05.2009 r. spółka, dywidenda, udział, zysk
Jednoosobowa spółka akcyjna a akcje małżonków
Czy można mówić o jednoosobowej spółce akcyjnej, gdy jej wszystkie akcje są składnikiem majątku wspólnego małżonków? Innymi słowy, jeżeli jest dwóch współuprawnionych z akcji, to czy spółka jest jeszcze jednoosobowa - zastanawia się wykładowca w Wyższej Szkole Bankowości w Poznaniu, radca prawny, koordynator w Banku Zachodnim WBK we Wrocławiu (...)Sprawa komplikuje się, gdy (...)
Spółka europejska także w Polsce
Przedsiębiorcy z UE będą mogli wybierać na siedzibę firmy Polskę, nadając swej działalności biznesowej formę spółki europejskiej. Będą mogli też dla realizacji wspólnych celów sytuować w naszym kraju europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych. Sejm uchwalił wczoraj ustawę nadającą prawne ramy tym nowym instytucjom. Przepisy normujące ich działanie powstają teraz we wszystkich (...)