Francuska Spółka Akcyjna: SOCIETE ANONYME. Ogólna charakterystyka

4.11.2009

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

1. Francuska spółka handlowa SA (Société Anonyme) uregulowana jest przepisami art. L. 224-1 do L. 225-270 francuskiego Kodeksu Handlowego (Code de Commerce).

Ustawodawca definiuje ją jako spółkę, której kapitał podzielony jest na akcje i utworzony pomiędzy wspólnikami, którzy ponoszą straty proporcjonalnie do wniesionych wkładów.

Jest typem spółki kapitałowej, grupującej akcjonariuszy, którzy nie muszą się znać i których udział w spółce opiera się na kapitale jaki w nią zainwestowali.

SA, zbliżona do polskiej spółki akcyjnej, przeznaczona jest dla dużych przedsiębiorstw.

Jest spółką publiczną, jeżeli jej akcje są notowane na giełdzie. SA publiczne występują w mniejszości, ale posiadają duży potencjał gospodarczy. Są spółkami „przejrzystymi”, działającymi jawnie, co znaczy, że ich wyniki finansowe są powszechnie znane (podobnie jak w SARL, odpowiedniku polskiej Sp. z o. o.).

SA dysponuje wszystkimi instrumentami finansowymi takimi jak np. obligacje, obligacje przekształcające się bądź z opcją zamiany na akcje, „stock option plan” (opcje korzystnego kupna akcji).

2. Do zawiązania SA konieczny jest statut spółki sporządzony w formie pisemnej, nie koniecznie poświadczony przez notariusza, określający między innymi nazwę firmy, nadaną po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek o nie istnieniu żadnej działalności pod nią prowadzonej, oraz w urzędzie patentowym (Institut National de la Propriété Intellectuelle), że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka.

Niezbędne jest również wyznaczenie siedziby spółki, a więc zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu oraz założenie konta bankowego w celu pokrycia kapitału zakładowego.

Do innych dokumentów zaliczyć możemy świadectwa o niekaralności członka/członków zarządu lub rady nadzorczej - jeżeli występuje. Ważnym elementem jest także opublikawanie ogłoszenia o założeniu spółki w wybranym dzienniku ogłoszeń prawnych (Journal d’Annonces Légales).

Wszelkich niezbędnych formalności dotyczących rejestracji spółki należy dokonać w Centrum Formalności Przedsiębiorstw (Centre de Formalités des Entreprises).

3.

Kapitał zakładowy SA musi wynosić co najmniej 37.000 euro; przy SA publicznej - 225.000 euro. W momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat. Wejście SA na giełdę wymaga zezwolenia Komisji Transakcji Giełdowych (Commission des Opérations de Bourse).

SA obowiązana jest wyznaczyć na okres 6 lat, bez możliwości odwołania, jednego lub dwóch niezależnych biegłych rewidentów, do weryfikacji rocznych rachunków i innych zadań. Rewidenci, w razie wykrycia przestępstw finansowych, zgłaszają je do prokuratora. Honoraria rewidenta(ów) opłaca spółka.

4. Do założenia Société Anonyme przepisy francuskiego Kodeksu Handlowego wymagają przynajmniej 7 akcjonariuszy; ustawodawca nie wyznacza górnej granicy co do ilości akcjonariuszy. Mogą być to osoby prawne jak i fizyczne, małżonkowie, obcokrajowcy. Ponoszą odpowiedzialność adekwatną do posiadanych akcji.

Akcjonariusze mają prawo zasięgania w każdym czasie w siedzibie spółki informacji dotyczących działalności spółki, rachunków bieżących jak również tych sięgających do 3 lat wstecz.

Udział akcjonariuszy w życiu spółki przejawia się przede wszystkim przez udział w zgromadzeniach, przysługuje im także prawo zostania powołanymi do Zarządu lub Rady Nadzorczej, a nawet pełnienia funkcji Prezesa (Président Directeur Général – PDG).

5. W SA wyróżniamy dwie formy zarządzania; „tradycyjną”, w skład której wchodzi zarząd (Conseil d’Administration) zawierający od 3 do 18 członków i stojący na jego czele PDG (lub prezes + dyrektor generalny-DG) oraz „dwustopniową” z zarządem (Directoire) liczącym od 1 do 5 osób i radą nadzorczą (Conseil de Surveillance) od 3 do 18 członków.

Jednym z kryteriów branych pod uwagę przy wyborze formy zarządzania jest kwestia trybu odwoływania członków Directoire, która to w przypadku „dwustopniowego” zarządu, bez podania wyraźnego i uzasadnionego powodu wywołuje skutki odszkodowawcze względem odwoływanych.

Najczęściej spotykanym jest system klasyczny zarządzania spółką. W tymże systemie, spółką kieruje zarząd, wybierany spośród akcjonariuszy, nominowany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie (Assemblée Génerale) wraz z Prezesem wyłanianym/ nominowanym i odwoływanym przez Zarząd.

Prezesem SA może zostać jedynie osoba fizyczna, członek zarządu.

Najszerszy zakres kompetencji i uprawnień przysługuje PDG lub dyrektorowi generalnemu (w przypadku gdy jest prezes). Członkowie jak i prezes Zarządu ponoszą odpowiedzialność zarówno cywilną jak i karną za swoje działania.

6. Zbycie akcji może odbyć się poprzez zwyczajne wypełnienie formularza zwanego „Ordre de Mouvement”. Zbycie akcji względem akcjonariuszy odbywa się swobodnie. Akcje mogą być przekazywane w drodze dziedziczenia, czy w innym przypadku między małżonkami, wstępnymi i zstępnymi.

Istnieje możliwość ustanowienia w statucie spółki zapisu o prawie pierwokupu akcji dla akcjonariuszy.

Zbycie akcji podlega opodatkowaniu w wysokości 1% wartości zbywanych akcji, w żadnym jednak wypadku podatek ten nie może przekraczać równowartości 3.049 euro.

7. SA jako osoba prawna podlega podatkowi od spółek, którego stawka podstawowa wynosi 33,1/3 % rocznego dochodu. Stawka ta ulega redukcji do 15% rocznego dochodu w przypadku gdy dochód ten nie przekracza 38.120 euro.

W powyższym artykule przedstawiliśmy Państwu ogólną charakterystykę francuskiej spółki anonimowej „SA”.

W kolejnym artykule zaprezentujemy Państwu SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE, uproszczoną spółkę akcyjną, najnowoczśniejszą formę spółki kapitałowej we Francji.

Informujemy również, iż kancelaria prawna LAMY LEXEL oferuje swoje usługi w każdej dziedzinie prawa gospodarczego.

Potrzebujesz porady prawnej?

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


FORUM POMOCY PRAWNEJ

Wyłączność PKD dla Spółek Akcyjnych

27.11.2015 przez: piotrtomaszewski

Udziały firmy

16.7.2015 przez: agnieszka.strozynska

Kazus - prawo gospodarcze

11.3.2011 przez: eha22