Działalność konkurencyjna udziałowca

Pytanie:

Jestem udziałowcem i członkiem zarządu (wiceprezesem) w spółce z o.o., moje udziały wynoszą 50%. Drugi udziałowiec to spółka z o.o., której prezes też jest członkiem zarządu (prezesem); spółka ma pozostałe 50% udziałów. Drugi udziałowiec (tj. spółka) zdecydował się prowadzić działalność na w tym samym obszarze co działalność mojej spółki i powstał konflikt interesów. Chcę zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie udziałowców. Czy nadzwyczajne zgromadzenie udziałowców może odbyć się wcześniej niż 2 tygodnie od powiadomienia? Czy zawiadomienie wysłać do zarządu spółki czy do każdego z członków zarządu (jest 3) osobno? Czy jeżeli chcę obniżyć kapitał lub rozwiązać spółkę zgromadzenie powinno odbyć się u notariusza, czy w 1 punkcie obrad może być decyzja o obniżeniu kapitału lub o likwidacji spółki? Co może być przyczyną likwidacji spółki? Jeżeli spółka z o.o., która jest udziałowcem, w ramach swojej działalności chce prowadzić podobna działalność konkurencyjną do mojej spółki czy mogę jako udziałowiec to oprotestować lub odciąć ich od informacji, których posiadanie mogłoby zaszkodzić interesom mojej spółki (np. dane o klientach, umowach cenach prospektach)?

Masz inne pytanie do prawnika?

18.10.2006

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Działalność konkurencyjna udziałowca

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Dwutygodniowy termin jest bezwzględnie obowiązujący i nie można go skrócić.

Porady prawne

Jeśli wspólnikiem jest osoba prawna (spółka z o.o.) zawiadomienie należy wysłać na adres jej siedziby. Zarząd jest związany adresem wspólnika figurującym w księdze udziałów i zaniedbanie przez wspólnika podania nowego adresu nie może obciążać spółki. 

Oczywiście w porządku obrad można umieścić sprawę obniżenia kapitału zakładowego spółki i można tą sprawę umieścić w punkcie pierwszym, jeśli jest to sensowne rozwiązanie. Jeśli podjęcie tej decyzji jest bowiem zależne od treści decyzji w innej sprawie, to najpierw powinna być rozstrzygnięta taka wpadkowa kwestia.

Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 (Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. W przypadku ziszczenia się tego zdarzenia, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku) wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru. testUchwały dotyczące takiego obniżenia kapitału oraz zmiany umowy spółki powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Oprócz wskazanego wyżej trybu obniżenia kapitału, zasadniczo jego obniżenie oznacza umowę spółki. Tak więc zarówno obniżenie kapitału jak i rozwiązanie umowy spółki wymaga zaprotokołowania przez notariusza.

Powodem rozwiązania spółki mogą być:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki (w umowie jako przyczynę można wskazać np. prowadzenie działalności konkurencyjnej przez udziałowca),  

  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,  

  • ogłoszenie upadłości spółki,  

  • inne przyczyny przewidziane prawem.  

Ponadto sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej dotyczy członka zarządu, gdyż nie może on bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Zasadniczo prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Jednakże zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Ta sprawa może być, na żądanie wspólnika, rozstrzygnięta uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.

Oprócz powyższego można wspomnieć o możliwości wyłączenia, która jednak istnieje tylko wtedy, gdy udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Podstawą wyłączenia wspólnika są ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika - sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. Do ważnych powodów można zaliczyć m. in. wykorzystywanie przez wspólnika informacji zdobytych przy wykonywaniu prawa kontroli do działalności konkurencyjnej. Ponadto niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia wspólnika ze spółki.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Zakaz konkurencji a samozatrudnienie - opinia prawna

Zakaz konkurencji a samozatrudnienie - opinia prawna

Stan faktyczny Od roku 2001 do marca 2006 byłam zatrudniona na stanowisku handlowca, na zasadach tzw. samozatrudnienia. Do obowiązków wynikających z umowy zlecenia należało m.in. pozyskiwanie i obsługa klientów. Wynagrodzenie otrzymywane było przeze mnie miesięcznie (...)

Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy

Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy

Zanim pracodawca wprowadzi umowny zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy, powinien dokładnie przemyśleć swoją decyzję, wobec którego pracownika wskazany zakaz będzie miał zastosowanie. Częstokroć zdarza się, iż pracodawcy, wprowadzają zakaz konkurencji wobec wszystkich zatrudnianych (...)

Dla kogo estoński CIT?

Dla kogo estoński CIT?

W 2021 r. w Polsce zacznie obowiązywać estoński CIT. Przedsiębiorcy, którzy będą przeznaczać środki na rozwój swojej działalności, nie zapłacą tego podatku. Z rozwiązania może skorzystać ok. 200 tys. spółek kapitałowych w Polsce. Ten nowoczesny sposób (...)

Optymalizacja podatkowa FIZ z wykorzystaniem obligacji na muszce MF

Optymalizacja podatkowa FIZ z wykorzystaniem obligacji na muszce MF

Ostrzeżenie MF przed optymalizacją podatkową FIZ z wykorzystaniem obligacji Analizy przeprowadzone przez służby skarbowe ujawniły próby optymalizacji podatkowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z wykorzystaniem obligacji nabywanych w ramach grupy podmiotów powiązanych, (...)

Odrzucenie rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu spółki z o.o. - opinia prawna

Odrzucenie rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan prawny   Spółka “X” sp. z o.o. została zarejestrowana w sierpniu 1999 r. z jednoosobowym zarządem sprawowanym przez osobę A. Spółka “X” zatrudniła osobę A na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora. W związku z pogarszającą się (...)

Przejęcie zakładu pracy a jego pracownicy

Przejęcie zakładu pracy a jego pracownicy

Coraz częstszą praktyką w obrocie gospodarczym jest łączenie się przedsiębiorców oraz przejmowanie mniejszych przedsiębiorstw przez większe. Połączenia takie mają wpływ nie tylko na łączące się przedsiębiorstwa, ale także na sytuację prawną i materialną zatrudnionych w obu (...)

Najważniejsze zmiany podatkowe na 2021 rok

Najważniejsze zmiany podatkowe na 2021 rok

Przeczytaj o najważniejszych zmianach dla podatników: systemie estońskim, obniżonej stawce CIT, większej dostępności ryczałtu, podwyżce podatku od dochodów zagranicznych. Sprawdź, o czym należy pamiętać w 2021 roku i jakie warunki spełnić, żeby skorzystać z preferencji. ##baner## Kto (...)

Umowa o zakazie konkurencji jako skuteczna ochrona \

Umowa o zakazie konkurencji jako skuteczna ochrona \"know how\" pracodawcy - opinia prawna

Stan faktyczny Prowadzę firmę na swoje nazwisko, która "żyje" z opracowywania i sprzedaży nowych produktów. Część z nich jest chroniona w Urzędzie Patentowym RP, ale części rozwiązań nie jestem w stanie ten sposób zabezpieczyć. Zabezpieczenia od strony konkurencji wymagają (...)

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się m.in. z kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z art. 154 § 1 kodeksu spółek handlowych kapitał ten musi wynosić co najmniej 5 000 złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały. Udziały są wyrazem (...)

Umowny zakaz konkurencji - opinia prawna

Umowny zakaz konkurencji - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy firmą handlową zatrudniającą przedstawicieli handlowych. Zawarliśmy z nimi umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy oraz po ustaniu zatrudnienia. Chcieliśmy wiedzieć czy nasze umowy są prawidłowe tzn. czy są niepodważalne. Poza tym interesuje nas (...)

Umowa o zakazie konkurencji ochroną dla pracodawcy - opinia prawna

Umowa o zakazie konkurencji ochroną dla pracodawcy - opinia prawna

  Stan faktyczny   Mamy kilku pracowników grafików. Nie chcemy, aby wykonywali prac zleconych "na własną rękę" poza naszą firma. Czy domaganie się oświadczenia od pracownika, że nie będzie podejmował obcych zleceń jest dopuszczalne prawem? Czy należy się pracownikowi (...)

Gdy były pracownik prowadzi działalność konkurencyjną - opinia prawna

Gdy były pracownik prowadzi działalność konkurencyjną - opinia prawna

Stan faktycznyByły pracownik  (handlowiec) pod koniec kwietnia bieżącego roku, podczas wizyty w firmie zabrał ze sobą notatnik, w którym opisani byli kontrahenci naszej firmy. Dowiedzieliśmy się kilka dni później, że od maja podjął pracę u naszej konkurencji. Przedmiotowy zeszyt zawierał (...)

Jak chronić pracodawcę przed byłym pracownikiem, gdy nie podpisano umowy o zakazie konkurencji-opinia prawna

Jak chronić pracodawcę przed byłym pracownikiem, gdy nie podpisano umowy o zakazie konkurencji-opinia prawna

Stan faktyczny Mój pracownik zwolnił się i rozpoczął prowadzenie działalności konkurencyjnej. Rozpoczął sprzedawanie tego samego co ja, a jest to asortyment dość szczególny (oprogramowanie antywirusowe). Czy mogę i są ku temu podstawy podać go do sądu, że rozpoczął działalność (...)

Kiedy zaczyna obowiązywać zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy - opinia prawna

Kiedy zaczyna obowiązywać zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy - opinia prawna

Stan faktycznyProblem dotyczy klauzuli warunkowej w "Umowie o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy i po jego zakończeniu". W punkcie dotyczącym zakazu konkurencji pracodawca zobowiązał pracownika do „powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w czasie trwania (...)

Problem zgody organów spółki akcyjnej na posiadanie udziałów w spółce z o.o. przez członka zarządu - opinia prawna

Problem zgody organów spółki akcyjnej na posiadanie udziałów w spółce z o.o. przez członka zarządu - opinia prawna

Stan faktycznyCzłonek Zarządu spółki akcyjnej „Z", w której posiada 40% akcji, jest jednocześnie posiadaczem 100% udziałów w spółce „X" sp. z o.o. W spółce z o.o. osoba ta nie jest członkiem Zarządu ani nie jest w niej zatrudniona. Spółka (...)

2 mln zł dla firm na zwiększenie poziomu cyfryzacji

2 mln zł dla firm na zwiększenie poziomu cyfryzacji

Od 4 do 30 czerwca firmy z sektora MŚP będą mogły składać wnioski w konkursie „100 najlepszych projektów na zwiększenie poziomu cyfryzacji w firmie”. W ramach projektu Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości przewidziała sto nagród finansowych w wysokości 20 tys. (...)

Pakiet Przyjazne Prawo – ponad 70 punktowych ułatwień dla biznesu

Pakiet Przyjazne Prawo – ponad 70 punktowych ułatwień dla biznesu

Wydłużenie terminu rozliczenia VAT w imporcie, by wzmocnić pozycję polskich portów w konkurencji z zagranicznymi; prawo do błędu przez pierwszy rok działalności dla mikro, małych i średnich przedsiębiorców; ochrona konsumencka, czyli m.in. prawo do reklamacji, dla przedsiębiorców (...)

2 mln zł dla firm na zwiększenie poziomu cyfryzacji

2 mln zł dla firm na zwiększenie poziomu cyfryzacji

Od dziś do 30 czerwca firmy z sektora MŚP mogą składać wnioski w konkursie „100 najlepszych projektów na zwiększenie poziomu cyfryzacji w firmie”. Jest o co walczyć – do zdobycia 100 nagród finansowych w wysokości 20 tys. zł. Konkurs, który Ministerstwo (...)

European Business Summit 2009 o planach naprawy kryzysu gospodarczego

European Business Summit 2009 o planach naprawy kryzysu gospodarczego

26-27 marca 2009 r. w odbył się w Brukseli European Business Summit (EBS), międzynarodowy kongres poświęcony dyskusji na temat skutków światowego kryzysu gospodarczego oraz możliwości rozwiązań i dalszych działań na różnych poziomach rozwoju gospodarczo-społecznego.  Europejski przemysł (...)

Wsparcie na bardziej praktyczne kształcenie zawodowe

Wsparcie na bardziej praktyczne kształcenie zawodowe

Wsparcie dla nowych rozwiązań w obszarze kształcenia zawodowego Ministerstwo Rozwoju uruchamia pilotażowy projekt w ramach działań innowacyjnych Programu Wiedza Edukacja Rozwój (POWER) na modernizację kształcenia zawodowego w Polsce. Inicjatywa realizowana będzie w Świętokrzyskiem. (...)

Spółka z o.o. komandytowa - opinia prawna

Spółka z o.o. komandytowa - opinia prawna

  Stan faktyczny Trzy osoby są wspólnikami sp. z o. o., a jednocześnie są one członkami jej zarządu. Planowane jest utworzenie spółki komandytowej, w której komplementariuszem miałaby być sp. z o. o. zaś komandytariuszami jej wspólnicy, jako osoby fizyczne. Czy (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Jak uwolnić się od zakazu konkurencji?

Jak uwolnić się od zakazu konkurencji?

Jestem zatrudniony w pewnej firmie transportowej. Mam podpisaną umowę o pracę na czas nieokreślony. Musiałem również podpisać umowę o zakazie konkurencji na okres 6 miesięcy po ustaniu pracy. Czy da się jakoś ten zakaz obejść? Opinia prawna dla Państwa sporządzona powstała w oparciu (...)

Działalność konkurencyjna prezesa spółki z o.o.

Działalność konkurencyjna prezesa spółki z o.o.

Firma, w której jestem zatrudniony zaproponowała mi abym został Prezesem spółki. Ja mam swoją działalność i robię te same rzeczy, co u swojego pracodawcy. Czy mogę zostać Prezesem spółki nie będąc oskarżony o działalność na nie niekorzyść spółki? Inaczej czy będąc prezesem spółki (...)

Prezes a działalność gospodarcza

Prezes a działalność gospodarcza

Prezes zarządu jednoosobowego spółki jednoosobowej, w której jednocześnie jest udziałowcem i prezesem prowadzi również swoją działalność gospodarczą zajmującą się wynajmem i podnajmował swojej spółce pomieszczenia na działalność i samochód ciężarowy. Spółka natomiast część (...)

Zakaz konkurencji dla członka zarządu spółdzielni

Zakaz konkurencji dla członka zarządu spółdzielni

Art. 56 Prawa spółdzielczego stanowi, ze członek zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej. Jeśli naruszy ten zakaz, może to być podstawą jego odwołania. Co dzieje się jednak w sytuacji, gdy w chwili powoływania go na członka zarządu już taką działalność prowadzi, a (...)

Ustalenie zakresu działalności konkurencyjnej pracownika

Ustalenie zakresu działalności konkurencyjnej pracownika

Pracodawca proponując mi umowę o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy umieścił w niej, oprócz powielenia art. 101(1) KP, zapis: \"Pracownik zobowiązuję się, iż w okresie zatrudnienia u Pracodawcy nie podejmie, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Pracodawcy, żadnego dodatkowego (...)

Działalność konkurencyjna prezesa zarządu

Działalność konkurencyjna prezesa zarządu

Czy jedna Spółdzielnia Mieszkaniowa jest konkurencją dla drugiej SM w tym samym mieście? Nasz prezes jest także prezesem w drugiej spółdzielni, a w statucie mamy zapis, że zarząd nie może pracować dla konkurencji. Zgodnie z przepisem art. 56 § 3 Prawa spółdzielczego członkowie zarządu (...)

Działalność konkurencyjna byłego dyrektora

Działalność konkurencyjna byłego dyrektora

Były dyrektor odszedł z firmy, próbuje przekonać kilku naszych dostawców aby rozpoczęli współpracę z jego nową firmą. Nie był podpisany kontrakt o działalności konkurencyjnej po zakończeniu zatrudnienia. Jakie są możliwości przeciwdziałania w przejęciu naszych dostawców i odbiorców (...)

Upadłość spółki z o.o. a zarząd spółką

Upadłość spółki z o.o. a zarząd spółką

Jak długo trwa przeciętnie proces upadłościowy sp. z o.o.? Jakie funkcje wykonuje zarząd podczas postępowania upadłościowego? Czy członkowie zarządu tracą swoje funkcje i czy mogą podejmować w tym okresie inną pracę? W zakresie trwania postępowania upadłościowego jest to kwestia związana (...)

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o. zajmującej się (niestety, ma to odzwierciedlenie tylko w akcie notarialnym i KRS) produkcją estru. Zainwestowałam sporo gotówki, a efektów nie widać. W związku z nieprofesjonalnym działaniem zarówno prezesa zarządu, jak i rady nadzorczej naszej spółki, (...)

Pracownik prowadzący działalność gospodarczą

Pracownik prowadzący działalność gospodarczą

Czy zatrudniony na etacie pracownik, rozpoczynający dodatkowo działalność gospodarczą, musi powiadomić o tym fakcie pracodawcę? Kto jest zobowiązany do płacenia składek ZUS? Kodeks pracy nie przewiduje obowiązku, zgodnie z którym pracownik musiałby informować o zamiarze rozpoczęcia swojej (...)

Umowa pomiędzy spółką a członkiem zarządu

Umowa pomiędzy spółką a członkiem zarządu

Osoba prowadząca własną działalność gospodarczą świadczy usługi (o podobnym charakterze) tylko dla spółki z o.o., w której równocześnie jest członkiem zarządu. Czy to jest z punkt prawnego prawidłowe? Akceptuje wszystkie faktury, w tym i własną? Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, (...)

Tajemnica służbowa po ustaniu stosunku pracy

Tajemnica służbowa po ustaniu stosunku pracy

Mam w umowie o pracę zapisane, że nie będę zdradzał tajemnic firmy przez 2 lata po upływie zatrudnienia. Nie mam umowy o zakazie konkurencji. Czy jeśli podejmę działalność konkurencyjną po rozwiązaniu umowy z obecnym pracodawcą to mi coś grozi? Przecież nie ujawniam nikomu tajemnic, tylko (...)

Zakres przedmiotowy zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy

Zakres przedmiotowy zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy

Jaki jest dopuszczalny zakres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy? Dla oceny, czy zakres przedmiotowy zakazu konkurencji został wystarczająco sprecyzowany, może mieć znaczenie okoliczność, czy sposób określenia zakresu tego zakazu umożliwiał byłemu pracownikowi ustalenie -bez (...)

Osoba współpracująca, a jednoosobowa spółka z o.o.

Osoba współpracująca, a jednoosobowa spółka z o.o.

Czy sp. z o.o. jednoosobowa (mąż jest jedynym udziałowcem i prezesem zarządu ) może zawrzeć z żoną umowę o pracę? Czy dla ZUS będzie to osoba współpracująca czy też pracownik ? Czy Kodeks spółek handlowych przewiduje osoby współpracujące? Kodeks spółek handlowych nie zawiera (...)

Inwentaryzacja miejsca pracy

Inwentaryzacja miejsca pracy

W dniu 18 kwietnia 2006 r. nie zostałam wpuszczona do pokoju, które jest moim miejscem pracy moje stanowisko to specjalista ds. kadr. Pani, która objęła stanowisko dyrektora w dniu 11 kwietnia 2006 r. poinformowała mnie, że powołała komisję inwentaryzacyjną celem spisania dokumentacji znajdującej (...)