4.12.2013
Zespół
e-prawnik.pl
Kiedy w spółce komandytowo-akcyjnej można powołać radę nadzorczą?
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową. W spółkach tych zasadą jest sprawowanie kontroli przez samych wspólników. Jednakże charakter prawny tego typu spółki (w której obecni są także akcjonariusze wnoszący swe wkłady, podobnie jak w spółce akcyjnej) sprawił, że przepisy kodeksu spółek handlowych zezwalają na powołanie rady nadzorczej a w pewnych przypadkach ustanawiają wymóg jej powołania.
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej może zostać powołana zawsze. Jednakże jej powołanie jest konieczne jeżeli liczba akcjonariuszy przekroczy dwadzieścia pięć osób. Jeżeli w toku funkcjonowania spółki okaże się, że konieczne jest powołanie rady nadzorczej (a więc liczba akcjonariuszy przekroczy 25 osób), do powołania tego organu nie jest konieczna zmiana umowy spółki. Wynika to z faktu, iż obowiązek taki powstał z mocy ustawy. Wówczas organizację rady nadzorczej powinno określić walne zgromadzenie. W każdym innym przypadku ustanowienie rady nadzorczej jest fakultatywne. Jeżeli więc w spółce jest mniej niż 25 akcjonariuszy, a w statucie nie zapisano możliwości ustanowienia rady nadzorczej, jej powołanie poprzedzone musi być zmianą statutu.
Kto powołuje radę nadzorczą w spółce komandytowo-akcyjnej?
Rada nadzorcza powoływana jest przez walne zgromadzenie. Generalnie prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają akcjonariusze i komplementariusze. Ponieważ w kompetencjach komplementariuszy na walnym zgromadzeniu nie wymienia się powołania rady nadzorczej, przyjąć należy, że powołanie i odwołanie odbywa się bezwzględną większością głosów oddanych - akcjonariuszy. Komplementariusze spółki komandytowo - akcyjnej nie mają więc prawa powołania członków rady nadzorczej. Zasada ta obowiązuje także w przypadku nabycia przez komplementariusza akcji spółki. Wówczas nie może on wykonywać prawa głosu wynikającego z posiadanych przez niego akcji przy powoływaniu rady nadzorczej. Nie może także być pełnomocnikiem akcjonariusza na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu uchwał dotyczących rady nadzorczej.
Potrzebujesz porady prawnej?
Zakładanie i zasady funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna stanowi swoiste połączenie cech spółek osobowych (komandytowej) i kapitałowych (akcyjnej). Kodeks spółek handlowych ukształtował ją jako spółkę osobową, skutkiem czego jest pozbawiona osobowości prawnej. Jednocześnie taka (...)
Organy nadzoru w spółkach handlowych
Czym zajmują się organy nadzorcze? W większych korporacjach takich jak spółki akcyjne czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których naczelną rolę pełnią nie osoby wspólników lecz wniesiony przez nich kapitał, ustanowienie organów nadzorczych (...)
Kim jest prokurent? - Prokura w Kodeksie cywilnym
Kim jest prokurent, a co to jest prokura? Zgodnie z art. 109[1] ustawy Kodeks cywilny, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie (...)
Udzielenie absolutorium procedury i konsekwencje prawne
Wbrew powszechnemu poglądowi procedura udzielenia absolutorium dotyczy nie tylko spółek kapitałowych oraz nie tylko członków ich zarządów, a konsekwencje tego aktu sięgają znacznie dalej niż tylko powstanie odpowiedzialności względem spółki (...)
Rada nadzorcza w spółce akcyjnej
Kiedy powołuje się radę nadzorczą? W przypadku spółki akcyjnej powołanie rady nadzorczej jest zawsze obligatoryjne. Co więcej, spółka taka nie może zostać zarejestrowana bez powołanego organu kontrolnego. Rada musi istnieć także przez cały okres istnienia spółki. (...)
Dzisiaj, czyli 19 maja 2005 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta właściwie już dawno powinna była zostać uchwalona, gdyż 8 października 2004 r. weszło w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 (...)
Obowiązek dostosowania wysokości kapitału zakładowego spółki - opinia prawna
Stan faktyczny Zgodnie z treścią przepisu art. 624 § 4 ksh, w przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełnia wymogu w zakresie minimalnej wysokości kapitału zakładowego, o której mowa w art. 624 § 1 ksh, wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy, ani innych świadczeń od spółki (...)
Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Jestem jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pod koniec 2006 r. spółka miała problemy z płynnością finansową i potrzebowała szybko zastrzyku gotówki. Zdecydowałem się na wniesienie pewnej kwoty do spółki w ramach umowy pożyczki, która miała (...)
Jak wygląda procedura złożenia rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Zarząd sp. z o.o. chce zgłosić rezygnację. Jest zainteresowany odejściem z końcem 2007 roku. Chciałbym wiedzieć jakie kroki prawne powinny zostać podjęte? Komu i w jaki sposób zgłaszana jest rezygnacja? Co się dzieje, jeśli właściciel firmy nie powoła nowego zarządu? (...)
Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna
Stan faktyczny Zgodnie z art. 212 kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać (...)
Stan faktycznyCzłonek Zarządu spółki akcyjnej „Z", w której posiada 40% akcji, jest jednocześnie posiadaczem 100% udziałów w spółce „X" sp. z o.o. W spółce z o.o. osoba ta nie jest członkiem Zarządu ani nie jest w niej zatrudniona. Spółka (...)
Umowa o pracę członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - opinia prawna
Stan faktyczny Spółka z o.o. ma 3 wspólników (członków zarządu). Są z nimi spisane umowy o pracę na czas nieokreślony, podpisane przez pełnomocnika wybranego uchwałą na zgromadzeniu wspólników. Oprócz tego spółka nie ma żadnych innych pracowników. Umowa spółki (...)
27 lutego 2007 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 12 stycznia 2007 r. o drogowych spółkach specjalnego przeznaczenia. Jak będą tworzone tzw. spółki specjalnego przeznaczenia? Według nowej ustawy spółka może być zawiązana i działa w formie spółki akcyjnej. Zawiązując spółkę (...)
Bank Ustawa definiuje pojęcie banku. Według niej, bankiem jest osoba prawna, utworzona zgodnie z przepisami prawa, działająca na podstawie odpowiednich zezwoleń uprawniających do wykonywania czynności bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym. Z (...)
Legitymacja byłego członka zarządu spółki z o.o. do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia Wspólników
Organem decydującym o najistotniejszych sprawach spółki z.o.o jest zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie to podejmuje m.in. tak istotne decyzje jak: zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki czy też podział spółki. Swoje decyzje zgromadzenie podejmuje poprzez uchwały. Uchwała wspólników (...)
Zapłata podatku VAT - teraz i według projektowanej nowelizacji
W naszym systemie podatkowym przywiązuje się dużą wagę do wykonania przez podatnika wielu sformalizowanych czynności. Zaniechanie spełnienia określonych obowiązków może prowadzić do poważnych konsekwencji. Wiedza dotycząca tych powinności jest szczególnie ważna w aspekcie podatku VAT. (...)
Swoboda przedsiębiorczości a rozliczenia spółek powiązanych
W niedawnym orzeczeniu ETS odniósł się do swobody podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej, w sprawie majacej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 234 WE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym. Jak to wynika z drugiego motywu dyrektywy 2003/123, celem celem dyrektywy 90/435/EWG (...)
Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe
NSA stwierdził, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie jest możliwe kontynuowanie tożsamości podmiotowej w przypadku podmiany wspólnika w Spółce cywilnej dwuosobowej. Wystąpienie jednego z dwóch wspólników Spółki cywilnej uzasadnia przyjęcie poglądu, że spółka (...)
Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna
Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)
Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Udziałowiec spółki z o.o. (100% udziałów) zamierza wnieść do spółki majątkowe prawa autorskie (program komputerowy). Spółka będzie udzielać licencji na korzystanie z oprogramowania osobom trzecim. Udziałowiec jest zainteresowany otrzymywaniem 30% z zysku pochodzącego (...)
Zapłata podatku VAT - teraz i według projektowanej nowelizacji
W naszym systemie podatkowym przywiązuje się dużą wagę do wykonania przez podatnika wielu sformalizowanych czynności. Zaniechanie spełnienia określonych obowiązków może prowadzić do poważnych konsekwencji. Wiedza dotycząca tych powinności jest szczególnie ważna w aspekcie podatku VAT. (...)
Swoboda przedsiębiorczości a rozliczenia spółek powiązanych
W niedawnym orzeczeniu ETS odniósł się do swobody podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej, w sprawie majacej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 234 WE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym. Jak to wynika z drugiego motywu dyrektywy 2003/123, celem celem dyrektywy 90/435/EWG (...)
Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej w razie wystąpienia wspólnika a kwestie podatkowe
NSA stwierdził, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług nie jest możliwe kontynuowanie tożsamości podmiotowej w przypadku podmiany wspólnika w Spółce cywilnej dwuosobowej. Wystąpienie jednego z dwóch wspólników Spółki cywilnej uzasadnia przyjęcie poglądu, że spółka (...)
Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna
Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)
Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Udziałowiec spółki z o.o. (100% udziałów) zamierza wnieść do spółki majątkowe prawa autorskie (program komputerowy). Spółka będzie udzielać licencji na korzystanie z oprogramowania osobom trzecim. Udziałowiec jest zainteresowany otrzymywaniem 30% z zysku pochodzącego (...)
Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h
Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może również ulec (...)
Likwidacja spółki z o.o. z powodu niepodwyższenia kapitału zakładowego - opinia prawna
Stan faktyczny Jestem właścicielem spółki z o.o., która od około 7 lat nie prowadzi żadnej działalności. Kapitał spółki wynosi 500 zł, ja jestem jej jedynym udziałowcem. Spółka ma nadany numer NIP i REGON, przed 6 laty spółka wykonała kilka transakcji zakupu i sprzedaży. W chwili (...)
Ten, kto wygrał proces, też może apelować
Pozwana spółka może złożyć apelację od wyroku, jeżeli sąd - orzekając korzystnie dla niej - nie rozstrzygnął, czy faktycznie była ona winna swojemu kontrahentowi, tylko potrącił jej dług z inną sporną należnością - orzekł Sąd Najwyższy. Źródłem sprawy był spór pomiędzy (...)
Sprzedaż rzeczy wniesionej jako aport do spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Ze względu na pilne potrzeby finansowe sp. z o.o. sprzedała samochód będący aportem. Samochód nie był jeszcze przerejestrowany na firmę, spółka nie posiadała jeszcze informacji o wpisie do KRS, zatem nie posiadała także numerów NIP i REGON. Z powodu braku możliwości wystawienia (...)
Notariusz nie może reprezentować spółki jawnej
Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę pewnej spółki jawnej na decyzję Głównego Lekarza Weterynarii. Skargę kasacyjną od tego wyroku w imieniu spółki wniósł notariusz. Wezwano go do wykazania, że złożone do akt pełnomocnictwo wymogom określonym w art. (...)
24 lutego 2009 r. Trybunał Konstytucyjny rozpoznał pytanie prawne Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi dotyczące kręgu podmiotów uprawnionych do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty i korekty deklaracji wspólników rozwiązanej spółki cywilnej będącej podatnikiem podatku od (...)
Nazwa spółki handlowej - zasady nadawania spółkom nazwy i jej ochrona
Nazwą spółki handlowej jest tzw. firma. Jest ona oznaczeniem przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką spółkę. Spółka może pozywać i być pozywaną pod firmą. Poza tym firma nie może zostać zbyta bez przedsiębiorstwa. W praktyce można wyróżnić kilka zasad tworzenia (...)
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione zostały następujące warunki:za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, (...)
Spółka cywilna. Można zastąpć nieżyjącego wspólnika
W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej, gdy umiera jeden ze wspólników spółka ulega rozwiązaniu, a żyjący wspólnik sporządza spis z natury i składa zgłoszenia o zakończeniu jej istnienia. Można jednak tego uniknąć. Istotą funkcjonowania każdej spółki cywilnej jest osobista współpraca (...)
Obowiązek wpisu do ewidencji przedsiębiorców - opinia prawna
Stan faktyczny W trakcie istnienia firmy małżeńskiej, posiadającej zezwolenie na prowadzenie apteki przez Ministerstwo Zdrowia, poprzez dopisanie współmałżonka (w 2001 roku był obowiązek zarejestrowania działalności gospodarczej w ewidencji działalności), nie wpisano małżonków na jeden (...)
Zezwolenie wydane na wspólników przekształcanej spółki cywilnej przechodzi na przekształconą spółkę
Wspólnicy pewnej spółki cywilnej posiadali zezwolenie na prowadzenie aptek i punktu aptecznego. Spółka cywilna została przekształcona w spółkę komandytową (na podstawie art. 551 § 2 k.s.h.). Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny, Główny Inspektor Farmaceutyczny oraz Wojewódzki Sąd (...)
Co zrobić, gdy wycofuje się jeden ze wspólników dwuosobowej spółki cywilnej? – opinia prawna
Stan faktyczny W dwuosobowej spółce cywilnej, jeden ze wspólników zamierza opuścić spółkę na pewien okres. Spółka jest związana umową o świadczenie usług z firmą „X” przewidującej możliwość wypowiedzenia. Wspólnik nie zamierza rozwiązać umowy spółki ani doprowadzić (...)
Kto wykonuje czynności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? - opinia prawna
Stan faktyczny Spółka z o.o. ma kapitał założycielski 50 000 zł. W umowie spółki nie ma szczegółowych uregulowań dotyczących zakresu podejmowanych decyzji przez zarząd spółki, nie ma też regulaminu działania zarządu. Nie ma rady nadzorczej. Głównym majątkiem spółki jest specjalistyczne (...)
Kiedy możliwe jest ustanowienie kuratora w spółce z o.o.? - opinia prawna
Stan faktycznyW sytuacji gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie uprawnieni do łącznej reprezentacji są dwaj członkowie zarządu (zarząd dwuosobowy, brak prokurentów) z których jeden został zawieszony w czynnościach, spółka nie może składać skutecznie oświadczeń woli (...)
Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Jestem jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pod koniec 2006 r. spółka miała problemy z płynnością finansową i potrzebowała szybko zastrzyku gotówki. Zdecydowałem się na wniesienie pewnej kwoty do spółki w ramach umowy pożyczki, która miała (...)
Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych w spółce jawnej – opinia prawna
Stan faktycznyWspólnicy spółki cywilnej prowadzącej działalność handlową na nieruchomości będącej w użytkowaniu wieczystym wspólników. Spółka ta podlega, na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, obowiązkowemu przekształceniu w spółkę jawną. Na tej posesji wspólnicy (...)
