Rozwiązanie spółki z o.o. z powodów przewidzianych w umowie spółki - opinia prawna

28.2.2009

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Stan faktyczny

W umowie spółki z o.o. istniał zapis: "Rozwiązanie i likwidację spółki powodują przyczyny określone w Kodeksie handlowym, a ponadto spółka ulega rozwiązaniu i likwidacji, jeżeli przez kolejne trzy lata gospodarcze zamknie swoją działalność stratą." Spółka za 2003 i 2004 rok zamknęła swoją działalność gospodarczą stratą. W maju 2006 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników udziałowcy zmienili powyższy zapis umowy spółki i otrzymał on nowe brzmienie: "Rozwiązanie i likwidację spółki powodują przyczyny określone w Kodeksie spółek handlowych." W czerwcu 2006 roku na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zatwierdzono bilans za 2005 rok, z którego wynika, że spółka zamknęła swoją działalność gospodarczą stratą. Czy dokonana zmiana umowy spółki w maju 2006 roku, a więc przed odbyciem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w czerwcu 2006 roku oraz przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego i bilansu za 2005 rok powoduje brak ziszczenia się przesłanki do rozwiązania i likwidacji spółki, gdyż zmieniony przez wspólników zapis umowy spółki miał już wtedy inne brzmienie, czy też zmiana nastąpiła za późno i mogła być dokonana tylko przed końcem roku kalendarzowego 2005? Rok obrotowy jest rokiem kalendarzowym, zamyka się on bilansem, który zatwierdzany jest na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. Zwyczajne Zgromadzenie odbyło się 23.06.2006 roku. Zmianę umowy spółki uchwalono na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 28.05.2006 r. Wniosek o wpis do KRS złożono 04.06.2006 r. Sąd na wniosek wspólnika-dłużnika odmówił wpisu wydając dnia 15.07.2006 r. postanowienie w tym temacie. Toczy się w tej chwili postępowanie w tej sprawie. Naszym zdaniem do czasu zatwierdzenia bilansu, a więc zamknięcia roku gospodarczego zmiana mogła nastąpić. Zmiana nie została zarejestrowana, ale wniosek złożyliśmy w stosownym czasie. Wydaje nam się również, że sama odmowa wpisu nie kończy sprawy, zainteresowany wspólnik, który jest jednocześnie dłużnikiem tej samej spółki musi uchylić podjętą uchwałę i złożył zresztą odpowiedni pozew do Sądu. Do uchwały zgłoszono sprzeciwy i zgłoszony jest w Sądzie pozew o uchylenie uchwały o zmianie umowy spółki. Sprawa jeszcze się nie odbyła.

Opinia prawna

Niniejsza opinia prawna została sporządzona na podstawie następujących aktów prawnych:

W analizowanej sytuacji, z uwagi na postanowienie umowy spółki regulujące przesłanki rozwiązania spółki w określonych sytuacjach, podstawowym celem niniejszej opinii jest rozstrzygnięcie, czy spółka z o.o. istnieje, czy też znajduje się w stanie likwidacji.

Aby rozstrzygnąć ten podstawowy z punktu widzenia funkcjonowania spółki problem, konieczne jest stwierdzenie następujących kwestii:

  • kiedy spełniła się przesłanka rozwiązania spółki określona w umowie spółki?

  • czy zmiana umowy spółki jest skuteczna?

  • czy dokonana zmiana umowy spółki ma wpływ na jej dalsze funkcjonowanie?

Rozwiązanie przedstawionych kwestii pozwoli odpowiedzieć na pytanie o dalsze funkcjonowanie spółki w obrocie prawnym, przy czym należy zauważyć, że rozstrzygnięcie pierwszej kwestii determinuje odpowiedź na pozostałe postawione pytania.

Zgodnie z postanowieniem umowy spółki, rozwiązanie i likwidację spółki powodują przyczyny określone w kodeksie handlowym, a ponadto spółka ulega rozwiązaniu i likwidacji, jeżeli przez trzy kolejne lata gospodarcze zamknie swą działalność stratą.

Dla zaistniałej sytuacji znaczenie mają przyczyny rozwiązania spółki nie wynikające bezpośrednio z kodeksu spółek handlowych, lecz określone w umowie spółki. Kodeks spółek handlowych zezwala na określanie przyczyn rozwiązania spółki w samej umowie spółki (art. 270 pkt 1 k.s.h.).

W analizowanym przypadku postanowiono, że spółka ulega rozwiązaniu i likwidacji, jeżeli przez trzy kolejne lata gospodarcze zamknie swą działalność stratą.

Po pierwsze, wyjaśnić należy, że ani Kodeks spółek handlowych ani ustawa o rachunkowości nie znają pojęcia roku gospodarczego. Należy więc założyć, że rokiem gospodarczym jest rok obrotowy. W braku odmiennego określenia roku obrotowego, rokiem tym jest rok kalendarzowy (art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości). W analizowanym przypadku spółka za rok obrotowy przyjęła rok kalendarzowy. Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, spółka w roku 2003 i 2004 odniosła stratę. W czerwcu 2006 roku na zgromadzeniu wspólników zatwierdzono bilans, zgodnie z którym spółka poniosła stratę również w roku 2005. Wobec tego, celem sprawdzenia, czy spełniona została przesłanka rozwiązania spółki określona w umowie spółki (osiąganie straty w kolejnym, trzecim roku obrotowym), określić należy moment poniesienia straty przez spółkę.

Określając rok obrotowy jako rok kalendarzowy, umowa spółki jednoznacznie wskazała moment, na który należy ocenić stratę lub zysk z prowadzonej w danym roku obrotowym działalności. Z uwagi na to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązana jest prowadzić swą rachunkowość zgodnie z ustawą o rachunkowości, wszystkie zdarzenia finansowe dotyczące działalności spółki i mające wpływ na jej wynik finansowy powinny być zapisywane w księgach rachunkowych (art. 6 ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Osiągnięcie zysku lub straty z prowadzonej działalności jest zdarzeniem, które znajduje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych. Jeżeli spółka przyjęła, że jej rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, wynik finansowy spółki wynikający z prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych na ostatni dzień roku kalendarzowego ukazuje fakt osiągnięcia zysku lub straty w danym roku.

Jeżeli więc wynik finansowy spółki na dzień 31 grudnia 2005 roku wykazywał stratę, uznać należy, że spółka zakończyła rok 2005 stratą.

Należy podkreślić, że wynik finansowy spółki wynika z prowadzonych ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 1, księgi rachunkowe zamyka się na dzień kończący rok obrotowy, jednakże nie później niż w ciągu 3 miesięcy od zakończenia tego roku. Z przepisu tego wynika jednoznacznie, że zamknięcie ksiąg następuje zgodnie z ich stanem na ostatni dzień roku obrotowego, a termin 3 miesięcy określony jest jako termin dla dokonania tej czynności.

Jeżeli więc księgi zostaną zamknięte w dniu 1 marca, to i tak ich stan powinien odzwierciedlać ostatni dzień roku obrotowego, za który były prowadzone. Podobne znaczenie ma przepis art. 12 ust. 4 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym ostateczne zamknięcie i otwarcie ksiąg rachunkowych jednostki kontynuującej działalność powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania za rok obrotowy.

Na podstawie zamkniętych ksiąg rachunkowych właściwy w spółce organ zobowiązany jest przygotować sprawozdanie finansowe. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2. Wobec tego, sprawozdanie finansowe powinno być oparte o księgi rachunkowe wg ich stanu na dzień ich zamknięcia, tj. na ostatni dzień roku obrotowego.

Warto podkreślić, że osiągnięcie straty lub zysku jest tylko zdarzeniem ekonomicznym, które nie może być zmienione w wyniku zatwierdzenie bądź odmowy zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Wobec tego uznać należy, że zdarzenie ekonomiczne jakim jest osiągnięcie straty w danym roku obrotowym ziściło się już w ostatnim dniu roku 2005 a późniejsze zatwierdzenie sprawozdania finansowego nie ma żadnego wpływu na to zdarzenie. Wobec tego należy uznać, że warunek, o którym mowa w postanowieniu umowy spółki regulującym przyczyny rozwiązania i likwidacji spółki ziścił się już w ostatnim dniu roku obrotowego 2005.

Tak kategoryczne postanowienie umowy spółki powoduje, że z chwilą osiągnięcia straty za trzeci kolejny rok obrotowy, tj. za rok 2003, spółka podlega rozwiązaniu i przechodzi w stan likwidacji. W analizowanym przypadku spółka od początku roku 2006 znajduje się więc w stanie likwidacji.

Wpływ zmiany umowy na stan prawny spółki

Dokonana przez wspólników zmiana umowy spółki polegająca na wykreśleniu z jej postanowień przesłanki osiągnięcia starty w trzecim kolejnym roku obrotowym jako przyczyny rozwiązania i likwidacji spółki nie ma żadnego wpływu na sytuację prawną, zgodnie z którą spółka znajduje się w stanie likwidacji. Za takim stanowiskiem przemawiają następujące względy:

1.     Umowa spółki w brzmieniu obowiązującym przed dokonaną zmianą wyraźnie wskazywała, że spółka ulega rozwiązaniu i likwidacji, jeżeli przez trzy kolejne lata gospodarcze (obrotowe) zamknie swą działalność stratą. Z chwilą ziszczenia się tego warunku, spółka podlega rozwiązaniu i przechodzi w stan likwidacji. Warunek ten ziścił się w dniu, na który następuje zamknięcie ksiąg rachunkowych, stwierdzających wszelkie zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy spółki, czyli na ostatni dzień roku obrotowego – 31 grudnia 2005 roku. Wobec tego, jak wspomniano powyżej, już od dnia 1 stycznia 2006 roku spółka z o.o. jest w stanie likwidacji.

2.     Zmiana umowy spółki, zgodnie z art. 255 § 1 kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Zgodnie z utrwalonym w doktrynie prawa handlowego stanowiskiem, wpis do rejestru zmiany umowy spółki ma charakter konstytutywny, tj. wobec osób trzecich wywołuje skutki od chwili wpisu do KRS. W stosunkach wewnętrznych zmiana ta ma znaczenie od dnia jej powzięcia (tak m.in. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz [w:] T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, J.P. Naworski, K. Strzelczyk Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W-wa 2001, s. 506). W związku z tym uznać należy, że wobec osób trzecich zmiana umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych. Brzmienie umowy spółki pozostaje więc takie, jak przed dokonaną zmianą.

Podsumowując stwierdzić należy, że spółka z o.o. w chwili obecnej znajduje się w stanie likwidacji.

Jeżeli umowa spółki zostałaby zmieniona uchwałą wspólników, a zmiana ta zostałaby zarejestrowana przed zakończeniem roku obrotowego 2005, skutek taki, tj. przejście spółki w stan likwidacji, nie nastąpiłby. Niedokonanie powyższej zmiany przed końcem 2005 roku spowodowało, iż spółka przeszła w stan likwidacji.

Możliwość kontynuowania działalności

Zgodnie z art. 274 § 1 kodeksu spółek handlowych, otwarcie likwidacji spółki następuje m.in. z dniem zaistnienia przyczyny jej rozwiązania. Z chwilą otwarcia likwidacji spółki, powinna ona występować w obrocie prawnym pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji”.

Likwidatorzy spółki, którymi stają się dotychczasowi członkowie zarządu, zobowiązani są złożyć w sądzie rejestrowym wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Do chwili złożenia tego wniosku, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu (art. 273 k.s.h.). Należy podkreślić, że dla zahamowania procesu rozwiązania spółki konieczne jest uzyskanie jednomyślności przy podejmowaniu uchwały przez wspólników.

Gdyby uchwała dotycząca zmiany umowy spółki podjęta była jednomyślnie, można by uznać, że jest ona w istocie uchwałą o dalszym funkcjonowaniu spółki (taki był zresztą cel tej uchwały). Wobec uzyskanych informacji, iż uchwała nie byłą podjęta jednomyślnie, nie może ona być traktowana jako chęć kontynuowania działalności spółki.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

W dniach 7-9 maja 2009 r. we Wrocławiu odbyło się X spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej.I. Uczestnicy spotkania.ze strony czeskiej:1. Pan Jiři Pospíšil,        Minister Sprawiedliwości,2. Pan Pavel Stanek,    Zastępca Ministra Sprawiedliwości,3. Pan Tomáš Boček,    Zastępca (...)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

W dniach 7-9 maja 2009r. we Wrocławiu odbyło się X spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej.I. Uczestnicy spotkania.ze strony czeskiej:1. Pan Jiři Pospíšil,        Minister Sprawiedliwości,2. Pan Pavel Stanĕk,    Zastępca Ministra Sprawiedliwości,3. Pan Tomáš Boček,    Zastępca (...)

Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

  Przyczyny rozwiązania spółki Kodeks spółek handlowych wymienia następujące przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: wystąpienie przyczyn przewidzianych w umowie spółki. Zdarzeniem takim może być przykładowo: poniesienie przez spółkę straty przekraczającą określoną część kapitału zakładowego, upływ czasu, na (...)

Przyczyny rozwiązania spółki jawnej

Przyczyny rozwiązania spółki jawnej

  Rozwiązanie spółki jawnej Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg sytuacji, w których umowa spółki zostaje rozwiązana. Rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki; jednomyślna uchwała wspólników; ogłoszenie upadłości spółki; śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości; wypowiedzenie (...)

Już jest spółka europejska!

Już jest spółka europejska!

Dzisiaj, czyli 19 maja 2005 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta właściwie już dawno powinna była zostać uchwalona, gdyż 8 października 2004 r. weszło w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE). Zgodnie z jego treścią państwa członkowskie są (...)

Jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o.

Czym jest spółka jednoosobowa? Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.W aktualnym stanie prawnym jednoosobową może być więc zarówno spółka (...)

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna, jako umowa prawa cywilnego między wspólnikami będącymi co do zasady przedsiębiorcami, nie ma zdolności upadłościowej. Polski system prawa odmawia jej statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są jednak jej wspólnicy i oni mają zdolność upadłościową. Jak przebiega postępowanie upadłościowe spółki cywilnej? Postępowanie" upadłościowe (...)

Spółka akcyjna w organizacji

Spółka akcyjna w organizacji

Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Spółka akcyjna w organizacji jest więc podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Spółka akcyjna w organizacji może więc prowadzić działalność gospodarczą jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego (...)

Spółka jawna jako pokrzywdzony

Spółka jawna jako pokrzywdzony

W sprawie dotyczącej przestępstwa z art. 296 k..k. Sąd Okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu następujące zagadnienie prawne: Czy spółka jawna może brać udział w postępowaniu karnym w charakterze pokrzywdzonego? SN nie podjął uchwały w tym przedmiocie, ale w uzasadnieniu postanowienia stwierdził, że Spółka jawna może występować w postępowaniu karnym w charakterze (...)

Spółka komandytowa w stadium wstępnym

Spółka komandytowa w stadium wstępnym

  Jak dochodzi do powstania spółki komandytowej? Zawiązanie spółki komandytowej następuje w drodze zawarcia umowy pomiędzy jej uczestnikami, spółka zaś jako odrębny podmiot powstaje z chwilą wpisu do właściwego rejestru (art. 109 § 1 KSH). Chodzi o Krajowy Rejestr Sądowy zwany dalej rejestrem, wprowadzony ustawą z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze (...)

Z jakich przyczyn można wypowiedzieć umowę o pracę?

Z jakich przyczyn można wypowiedzieć umowę o pracę?

  Kiedy przyczyny wypowiedzenia są uzasadnione, a kiedy nieuzasadnione? W artykule niniejszym omówione zostały poszczególne przyczyny wypowiedzenia i rozwiązania umowy o pracę wraz z oceną ich zasadności. Nie da się jednoznacznie określić, czy dana przyczyna ujęta abstrakcyjnie, bez odniesienia do danego przypadku, jest uzasadniona, czy nie. Przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie (...)

Likwidacja działalności gospodarczej a PIT

Likwidacja działalności gospodarczej a PIT

  Na czym polega likwidacja działalności gospodarczej?  Przepisy ustawy o swobodzie działalności gospodarczej - regulującej podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zadania organów administracji publicznej w tym zakresie - nie definiują likwidacji działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną, (...)

Likwidacja środka trwałego, a koszty uzyskania przychodu

Likwidacja środka trwałego, a koszty uzyskania przychodu

W myśl art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej PIT) oraz art. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej CIT) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wyłączonych na mocy innych przepisów (...)

Lista otwieranych zawodów. Zobacz, jak na tym zyskasz

Lista otwieranych zawodów. Zobacz, jak na tym zyskasz

Koniec z egzaminami na detektywa, pilota wycieczek, bibliotekarza czy taksówkarza. Rząd ułatwi dostęp do prawie 50 profesji. Wszystko za sprawą przygotowanego projektu, który przedstawiło już Ministerstwo Sprawiedliwości. - Wyjmujemy pierwszą cegłę w murze przywilejów, które zapewniły sobie rozmaite korporacje – mówił szef tego resortu podczas prezentacji (...)

Likwidacja spółki jawnej

Likwidacja spółki jawnej

W przypadku ziszczenia się przesłanek rozwiązania spółki, następuje jej likwidacja, chyba że wspólnicy spółki ustalili pomiędzy sobą inny sposób zakończenia działalności. Należy w tym miejscu przypomnieć, że rozwiązanie spółki jawnej powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników (...)

Opodatkowanie akcyzą płynu do papierosów elektronicznych i wyrobów nowatorskich

Opodatkowanie akcyzą płynu do papierosów elektronicznych i wyrobów nowatorskich

Przeczytaj ważne informacje na temat prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie płynu do papierosów elektronicznych i wyrobów nowatorskich. Opodatkowanie akcyzą Podstawowym aktem prawnym dotyczącym podatku akcyzowego w Polsce jest ustawa o podatku akcyzowym, która wprowadza opodatkowanie akcyzą dwóch nowych kategorii wyrobów akcyzowych, (...)

Zgłoś się do „małego ZUS”

Zgłoś się do „małego ZUS”

Prowadzący działalność gospodarczą na mniejszą skalę, którzy chcą skorzystać z „małego ZUS” i zapłacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne od 1 stycznia 2019 r., powinni przeczytać poniższe informacje.  Zgłoś się do ubezpieczeń społecznych lub ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia rozpoczynającym się od 0590 albo od 0592.   Na (...)

Kto może prowadzić kantor wymiany walut?

Kto może prowadzić kantor wymiany walut?

Poprzez działalność kantorową w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe rozumie się działalność gospodarczą prowadzoną na podstawie zezwolenia, polegającą na kupnie i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwie w ich zakupie i sprzedaży. Z definicji tej wynika kilka znamiennych wniosków, z których najistotniejszym jest konieczność uzyskania zezwolenia (...)

„Mały ZUS plus” od 1 lutego 2020 r.

„Mały ZUS plus” od 1 lutego 2020 r.

Prowadzisz działalność gospodarczą na mniejszą skalę? Chcesz skorzystać z „małego ZUS plus” i zapłacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne od 1 lutego 2020 r.? Przeczytaj ten artykuł. Od lutego wchodzi w życie Mały ZUS Plus Od 1 lutego 2020 r. będą obowiązywać nowe zasady korzystania z „małego ZUS plus”/ „małej działalności gospodarczej plus”.  (...)

Skład podatkowy - jak go otworzyć?

Skład podatkowy - jak go otworzyć?

Skład podatkowy - czyli co? Skład podatkowy to miejsce określone w zezwoleniu, w którym wyroby akcyzowe są produkowane, magazynowane lub przeładowywane w procedurze zawieszenia poboru akcyzy. Skład podatkowy to także miejsce, do którego wymienione wyroby są wprowadzane bądź z którego są wyprowadzane w omawianej procedurze. W rezultacie przemieszczanie wyrobów (...)

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej. Na spółce nie ciążą żadne zobowiązania i nie posiada żadnych należności. (...)

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny   Osoba fizyczna jest jedynym właścicielem sp. z o.o. która nie posiada żadnego majątku. Od ponad 10 lat dzierżawi nieruchomość od gminy i poddzierżawia ją na podstawie umowy innemu podmiotowi. Jest to jedyny dochód spółki przeznaczany na opłaty dzierżawne. Istnieje postanowienie gminy o sprzedaży tej nieruchomości niniejszej spółce. Właściciel spółki (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej szkodę. Zapadło wiele wyroków, w tym również w Sądzie Najwyższym orzekających winę byłego (...)

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Stan faktyczny Zgodnie z art. 212 kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zgodnie z kolejnym przepisem, tj. art. (...)

Jak obniżyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. - opinia prawna

Jak obniżyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny  Jakich należy dokonać czynności, aby obniżyć kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Dotychczasowy kapitał wynosi 300.000 zł. Kapitał po obniżeniu ma wynieść 55.000 zł. Kapitał ma być obniżony z powodu rozliczenia straty za rok 2005. Struktura kapitału: dwóch udziałowców, każdy posiada 40 udziałów, wartość jednego udziału wynosi (...)

Jak rozwiązać przysposobienie (adopcję)?

Jak rozwiązać przysposobienie (adopcję)?

  W jaki sposób może ustać stosunek" przysposobienia (adopcji)? Do sposobów ustania tego stosunku należy: ustanie przysposobienia z mocy samego prawa (ex lege, np. w razie późniejszego ustalenia macierzyństwa przysposabiającej lub ojcostwa przysposabiającego - nie dotyczy to przysposobienia całkowitego), stwierdzenie nieistnienia przysposobienia (np. w (...)

Wypowiedzenie umowy o pracę - wszystko, co musisz wiedzieć

Wypowiedzenie umowy o pracę - wszystko, co musisz wiedzieć

Tematem artykułu jest zagadnienie wypowiedzenia i rozwiązania umowy o pracę oraz wskazanie przykładowych błędów, jakie w tych sytuacjach popełniają strony stosunku pracy. Omówiono w nim podstawowe przyczyny, które mogą stanowić uzasadnienie rozwiązania umowy o pracę. Opisano przede wszystkim warunki formalne, które należy spełnić w przypadku zakończenia (...)

Jak rozwiązać umowę o pracę w zależności od jej rodzaju?

Jak rozwiązać umowę o pracę w zależności od jej rodzaju?

  Prawo przewiduje różne sposoby rozwiązywania umów o pracę: na mocy porozumienia stron, przez oświadczenie jednej ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia (rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem), przez oświadczenie jednej ze stron bez zachowania okresu wypowiedzenia (rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia), z upływem czasu, na który była zawarta, z (...)

Z jakich przyczyn pracodawca może rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika?

Z jakich przyczyn pracodawca może rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika?

Uzasadnione i nieuzasadnione przyczyny rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia Kodeks pracy daje zarówno pracownikowi, jak i pracodawcy prawo rozwiązania stosunku pracy bez wypowiedzenia. Rozwiązanie może być dokonane tak z przyczyn zawinionych, jak i niezawinionych. Prawidłowe wypowiedzenie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, jak i rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Działalność konkurencyjna udziałowca

Działalność konkurencyjna udziałowca

Jestem udziałowcem i członkiem zarządu (wiceprezesem) w spółce z o.o., moje udziały wynoszą 50%. Drugi udziałowiec to spółka z o.o., której prezes też jest członkiem zarządu (prezesem); spółka (...)

Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości

Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła do Sądu wniosek o ogłoszenie upadłości, gdyż nie reguluje swoich wymagalnych zobowiązań i tym samym nie jest wypłacalna. Sąd po rozpatrzeniu (...)

Śmierć wspólnika - rozwiązanie spółki

Śmierć wspólnika - rozwiązanie spółki

Zmarł wspólnik, który miał 90% udziału w spółce cywilnej. Co się dzieje ze spółką? Czy trzeba przeprowadzić likwidację spółki jeśli w to miejsce wejdzie inny wspólnik, czy wystarczy sporządzić (...)

Rozwiązanie umowy spółki cywilnej

Rozwiązanie umowy spółki cywilnej

Zawarłam spółkę cywilną. W umowie spółki, w paragrafie mówiącym o sposobie wypowiedzenia umowy jest zapis: 1. Każdemu wspólnikowi przysługuje: a) prawo wystąpienia ze Spółki przez wypowiedzenie (...)

Zarząd spółki z o.o. a czynności zwykłego zarządu

Zarząd spółki z o.o. a czynności zwykłego zarządu

Jak praktycznie w zarządzie Sp. z o.o. określić sprawy należące do czynności zwykłego zarządu? Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w kodeksie spółek handlowych członkowie zarządu podlegają (...)

Spółka cicha

Spółka cicha

Przeczytałem artykuł na Państwa stronie na temat spółki cichej: http://e-prawnik.pl/biznes/prawo-spolek/pozostale/artykuly/co-to-jest-spolka-cicha-i-jaki-jest-jej-status-w-porzadku-prawnym-strona-3.htmlCzy (...)

Spółka cywilna

Spółka cywilna

W lipcu 2008 wstąpiłem jako trzeci wspólnik do istniejącej spółki cywilnej. Nie tworzyliśmy nowej umowy spółki, tylko został przygotowany aneks dodający nowe punkty do umowy i modyfikujący (...)

Spółka cywilna a ewidencja działalności

Spółka cywilna a ewidencja działalności

Zawarto pisemną umowę spółki cywilnej. Czy spółka cywilna musi być wpisana do rejestru ewidencji działalności gospodarczej? Sama spółka cywilna nie podlega wpisowi do ewidencji działalności (...)

Jednoosobowa spółka jawna

Jednoosobowa spółka jawna

Spółkę jawną tworzy dwóch wspólników. Po pewnym czasie jeden rezygnuje ze spółki, sprzedając swoje udziały. Czy spółka może kontynuować działalność, jeśli udziały wspólnika wykupi (...)

Spółka bez siedziby

Spółka bez siedziby

Spółka z o.o. w likwidacji zajmująca się do tej pory handlem detalicznym ma siedzibę w wynajmowanym pomieszczeniu handlowym. W trakcie likwidacji nie zamierza prowadzić działalności i w związku (...)

Likwidacja spółki cywilnej małżonków

Likwidacja spółki cywilnej małżonków

Jesteśmy małżeństwem i prowadzimy działalność jako dwuosobowa spółka cywilna. Obecnie żona chce zrezygnować z działalności i przekazać mi udziały (10%) w ramach wspólnoty małżeńskiej, (...)

Likwidacja spółdzielni

Likwidacja spółdzielni

Spółdzielnia mieszkaniowa wybudowała i przekazała przed trzema laty mieszkania na własność. Spółdzielnia nie zarządza osiedlem. Spółdzielnia nie ma żadnych długów ani należności. Od trzech (...)

Przywrócenie do pracy a likwidacja stanowiska

Przywrócenie do pracy a likwidacja stanowiska

Co ma zrobić pracodawca w przypadku przywrócenia do pracy pracownika przez sąd, jeżeli stanowisko pracy uległo likwidacji 6 miesięcy wcześniej, w momencie zwolnienia pracownika za wypowiedzeniem (...)

Kasa fiskalna w inwenturze likwidacyjnej

Kasa fiskalna w inwenturze likwidacyjnej

Likwiduję działalność gospodarczą (PKPiR + VAT). Sporządzam inwenturę dla celów VAT i pdof. Została mi na stanie kasa rejestrująca, którą kiedyś przy kupnie ująłem bezpośrednio w kosztach (...)

Data likwidacji działalności gospodarczej

Data likwidacji działalności gospodarczej

Urząd skarbowy zakwestionował datę likwidacji działalności gospodarczej wpisaną przez podatnika w zgłoszeniu NIP-3, twierdząc, że datą likwidacji jest data wykreślenia z ewidencji działalności (...)

Podatek od nieruchomości

Podatek od nieruchomości

Wybudowałem obiekt produkcyjno-usługowy na terenie mojej posesji, w sąsiedztwie którego jest budynek mieszkalny i zabudowania gospodarcze. Obiekt został zgłoszony do Urzędu Miasta. W chwili obecnej (...)

Jak uwolnić się od zakazu konkurencji?

Jak uwolnić się od zakazu konkurencji?

Jestem zatrudniony w pewnej firmie transportowej. Mam podpisaną umowę o pracę na czas nieokreślony. Musiałem również podpisać umowę o zakazie konkurencji na okres 6 miesięcy po ustaniu pracy. (...)

Gospodarka odpadami

Gospodarka odpadami

Firma kupuje odpady od wytwórcy i sprzedaje je organizacji odzysku do odzysku lub unieszkodliwienia, posiadając tylko zezwolenie właściwego starosty na transport odpadów. Zamierza złożyć wniosek (...)

Kwartalne rozliczenie podatku dochodowego

Kwartalne rozliczenie podatku dochodowego

Od 1 kwietnia 2008 roku prowadzę działalność gospodarczą. Płacę zaliczki podatku dochodowego kwartalnie, zgodnie z art. 44 ust. 3g ustawy. W sierpniu 2008 r. wyszłam za mąż. Od 1 października (...)

Działalność niezgłoszona do Urzędu Skarbowego

Działalność niezgłoszona do Urzędu Skarbowego

Chciałbym rozpocząć nową działalność gospodarczą uzyskując na nią dotację unijną. Aby uzyskać dotację konieczne jest spełnienie warunku, nie prowadzenia żadnej działalności w okresie (...)

Prawa wspólnika większościowego w spółce z o. o.

Prawa wspólnika większościowego w spółce z o. o.

Jakie prawa ma wspólnik mający większość udziałów w spółce z o. o., ale nie jest w zarządzie? Czy może uczestniczyć w spotkaniach zarządu? Czy podpisuje jakiś dokumenty? Jaki wpływ ma lub (...)

Wypłata dywidendy z kapitału rezerwowego

Wypłata dywidendy z kapitału rezerwowego

Kodeks spółek handlowych przewiduje pobieranie zaliczek na poczet przyszłego zysku, ale spółka z o.o. nie ma w umowie zapisu przewidującego takiej możliwość. Czy w związku z tym udziałowcy na (...)

Jak dokonać podziału majątku spółki oraz nie wypłaconego jeszcze zysku przy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Jak dokonać podziału majątku spółki oraz nie wypłaconego jeszcze zysku przy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Spółka cywilna powstała w 2003 r. i została założona przez trzech wspólników. Umowa spółki stanowiła : jeden ze wspólników wnosi do spółki pożyczkę w wysokości 37 000 zł z Funduszu Pracy (...)

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Co się dzieje z prawami i obowiązkami spółki z o.o. w razie zgonu jedynego jej członka zarządu - prezesa? Co się będzie działo z egzekucją toczącą się przeciwko spółce po zgonie prezesa? (...)

Wniosek prokurenta o ogłoszenie upadłości spółki

Wniosek prokurenta o ogłoszenie upadłości spółki

Prokurent spółki z o.o. złożył do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Pozostali dwaj członkowie zarządu spółki wnosząc o oddalenie wniosku zarzucają, iż prokurent nie jest legitymowany (...)

W jaki sposób mogę się ochronić przed zwolnieniem z pracy?

W jaki sposób mogę się ochronić przed zwolnieniem z pracy?

Witam serdecznie, pół roku temu urodził mi się niepełnosprawny syn. Od czasu porodu jestem urlopie macierzyńskim oraz rodzicielskim, dodatkowo chciałabym wziąć zaległy urlop wypoczynkowy. Na (...)

Czy należy mi się odprawa z tytułu likwidacji mojego stanowiska?

Czy należy mi się odprawa z tytułu likwidacji mojego stanowiska?

Obecnie mija już 10 lat odkąd pracuję w zakładzie pracy. Z powodu cięcia wydatków, pracodawca zaproponował mi dwie opcje wypowiedzenie umowy za porozumienia stron (likwidowane jest moje stanowisko), (...)

Odprawa pieniężna przy porozumienie stron czy rozwiązaniu umowy z uwagi na likwidacje stanowiska?

Odprawa pieniężna przy porozumienie stron czy rozwiązaniu umowy z uwagi na likwidacje stanowiska?

Pracuję u jednego pracodawcy od 10 lat. Przez toczące się w firmie zmiany, podjęto decyzję o zlikwidowaniu mojego stanowiska. Pracodawca chce rozwiązać umowę na podstawie porozumienia stron zwalniając (...)

Porzucenie pracy przez pracownika

Porzucenie pracy przez pracownika

Pracownik zatrudniony na czas nieokreślony od dnia 2 grudnia 2002 r. przebywał na zwolnieniu lekarskim w dniach od 2 marca 2004 do 14 marca 2004 r. i od 15 marca 2004 r.do 19 marca 2004 r. W dniu 20 (...)

Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia

Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia

Mój znajomy zatrudniony został na umowę o pracę na czas określony ok. 2 lat. Czas ten miał upłynąć w czerwcu tego roku. Z powodu notorycznego nie wypełniania przez pracodawcę obowiązków, znajomy (...)

FORUM PRAWNE

Zakup samochodu z niemiec- umowa i problem z VAT24

Zakup samochodu z niemiec- umowa i problem z VAT24 Witam. Kilka dni temu kupiłem auto z Niemiec, podpisałem umowę kupna- sprzedaży i na umowie tej sprzedający nie był ostatnim właścicielem pojazdu (...)

Co zrobić kiedy regularnie płacę alimenty a pomimo tego moja była oddała sprawę do komornika

Co zrobić kiedy regularnie płacę alimenty a pomimo tego moja była oddała sprawę do komornika Płace na bieżąco ustalone przez sąd alimenty, pomimo tego moja była oddała mnie do komornika, który (...)

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O.

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O. W czerwcu 2004 roku sprzedałem posiadane przez mnie 90% udziałów w spółce z o.o. W dniu sprzedaży zostałem przez nowe zgromadzenie wspólników odwołany z pełnionej do (...)

SN postanowienie

SN postanowienie Witam! Mam wielki problem z dotarciem do Postanowienia SN z dnia 5 marca 2008 roku Sygn. akt V CSK 447/07 Czy ktoś może mi pomóc w dotarciu do treści tego postanowienia ? Przekopałem (...)

Dręczy mnie Ultimo

Dręczy mnie Ultimo Witam, Zwracam się z prośbą o pomoc. Wiem, że już takie tematy były poruszane na forum, ale niestety nie do końca wiem co odpisać firmie ultimo. Moje zadłużenie powstało (...)

Problem Spółka

Problem Spółka Witam, Mam taki maleńki problem, prezesem spółki z o.o. nie może być osoba skarana prawomocnym wyrokiem karnym, ale czy tak jest w przypadku prezesa spółki komandytowej? dziękuję (...)

SPÓŁKA A DG

SPÓŁKA A DG Witam. Potrzebuje odpowiedzi na moje pytanie. Obecnie jestem członkiem zarządu w spółce z o.o. i zatrudniona jestem na umowę o pracę na 1/8 etatu w tej spółce.. Po wygaśnięciu (...)

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna Czy można sprzedać akcje nie opłacone w całości?

spółka-rozwiązanie

spółka-rozwiązanie Jestem członkiem spółki cywilnej dwuosobowej- sklep. Postanowiłem rozwiązać spólkę z końcem roku i prowadzić interes sam Pismo z moją decyzją przedstawiłem mojemu wspólnikowi (...)

Spółka Jednoosobowa

Spółka Jednoosobowa Mam taki problem. Mianowicie ma być to spółka jednoosobowa z minimalnym wkładem 50 tyś. Następnie wkład ma zostać powiększony przekraczające wkład początkowy 50 tyś. (...)

Likwidacja !?

Likwidacja !? Witam, Mam pytanie dot. mojego ostatniego świadectwa pracy. Na świadectwie mam wpisane że rozwiązanie umowy następuje w wyniku Art. 30par.1 punkt 3 i do tego mam dołączone oświadczenie (...)

Likwidacja filii i wypowiedzenie w czasie ciąży

Likwidacja filii i wypowiedzenie w czasie ciąży Potrzebuję porady. Moja żona zaszła w ciąże na początku roku będąc zatrudnionym u swojego pracodawcy na umowie na czas nieokreslony już lekko (...)

świadectwo pracy i art.41par1K.P.

świadectwo pracy i art.41par1K.P. Dzień dobry od 04.04.2012 do 03-04-2013 miałam umowę na czas określony ( w czasie tej umowy urodziłam synka i byłam na macierzyńskim do lutego 2013 r ) i wróciłam (...)

wypowiedzenie umowy o pracę w trakcie trwania zwolnienia lekarskiego

wypowiedzenie umowy o pracę w trakcie trwania zwolnienia lekarskiego Czy pracownik może wypowiedzieć umowę o pracę w trakcie trwania zwolnienia lekarskiego i czy treść jest zgodna z kodeksem pracy-"wnoszę (...)

Likwidacja spółki?

Likwidacja spółki? Mam zamiar zlikwidować swoja spółke z o.o. którą prowadze od 5 lat, jednak nie jestem zbytnio zorientowany jak to formalnie wygląda. Czytałem ostatnio w necie pewien artykuł (...)

Kilka pytań prowadzenie działalności

Kilka pytań prowadzenie działalności witam, Prowadzę działalność z zakresu usług elektrycznych. Wykonuje głównie instalacje jako podwykonawca. Wystawiając fakturę za usługę dla zleceniodawcy (...)

jak opodatkować część budynku zajętego na prowadzenie tej działalności? Czy zastosować stawkę

jak opodatkować część budynku zajętego na prowadzenie tej działalności? Czy zastosować stawkę jak opodatkować część budynku zajętego na prowadzenie tej działalności? Czy zastosować stawkę (...)

kto wydaje zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej?

kto wydaje zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej? kto wydaje zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej?

Wcześniejsza emerytura a prowadzenie działalności gospodarczej

Wcześniejsza emerytura a prowadzenie działalności gospodarczej Witam - jestem na wczesniejszej emeryturze, ile mogę do niej dorobić prowadząc działalność gospodarczą ( usługi). Do tej pory byłem (...)

Założenie działalności gospodarczej + praca na etacie

Założenie działalności gospodarczej + praca na etacie Witam serdecznie, jestem zatrudniony na umowie o pracę, jednak od jakiegoś czasu noszę się z zamiarem założenia własnej działalności gospodarczej. (...)

Porady prawne